Vereenvoudig de aandeelhoudersstructuur van je vennootschap(pen)

Geschreven door Mrs Sandrine Schelfout, Advocatenkantoor VGD, https://be.vgd.eu
Foto: Mike Cohen

Het seizoen van de algemene vergaderingen draait stilaan op volle toeren. Met deze algemene vergaderingen in het achterhoofd, is het een uitgelezen moment om de structuur van je vennootschap of vennootschapsgroep te vereenvoudigen.

Vennootschapsgroepen bestaande uit NV’s en BVBA’s, zijn op vandaag vertrouwd met het gegeven dat niet alle aandelen in één hand mogen worden verenigd. Reden is uiteraard de gevolgen die gekoppeld zijn aan deze eenhoofdigheid. Vanaf het moment waarop de eenhoofdigheid intreedt, beschikt de enige aandeelhouder over een periode van één jaar om de toestand te regulariseren. Werd de toestand niet geregulariseerd (door bijvoorbeeld de aandelen over te dragen aan een andere partij), dan wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap die werden aangegaan sinds haar eenhoofdigheid tot de regularisatie ervan. Op die manier worden de voordelen verbonden aan de beperkte aansprakelijkheid van de reguliere vennootschapsvormen doorbroken. Een correcte risico-inschatting is bijgevolg steeds aan de orde.

Vandaag wordt hier in heel veel vennootschappen aan tegemoet gekomen door op artificiële wijze één aandeel van een dochtervennootschap bij een andere verbonden vennootschap dan wel een natuurlijk persoon (partner, ouder…) te plaatsen. Een perfect legitieme oplossing, maar ze brengt wel bijkomende administratie met zich mee. Zo zal er bij algemene vergaderingen steeds rekening moeten worden gehouden met deze tweede aandeelhouder, of zullen volmachten moeten worden bekomen. Ook naar opstroming van winsten toe blijkt dit niet altijd een ideale oplossing.

In het nieuwe WVV (zie eerder artikel omtrent inwerkingtreding) kan een vennootschap in principe perfect worden opgericht door één persoon. In het verlengde daarvan kan een vennootschap dus ook rechtsgeldig bestaan met één aandeelhouder aan het roer. Een ideaal moment dus om te bekijken of de huidige structuur van jouw vennootschap(pen) niet vereenvoudigd kan worden!

►Lees ook Aandeelhouders- en oprichtersaansprakelijkheid onder het WVV en de feitelijke bestuurders