Nieuw: de statutendatabank

Geschreven door Mr. Joeri Vananroye, Corporate Finance Lab, www.corporatefinancelab.org
Foto:

Publiciteit na het WVV (in het bijzonder bij overdrachtsbeperkingen aan aandelen)

Een nieuwigheid in het WVV die ten onrechte nog maar weinig aandacht kreeg is het openbaar register van statuten.

Deze statutendatabank bewaart alle versies van de statuten van rechtspersonen die voortvloeien uit in België verleden notariële akten, vanaf de oprichting van de rechtspersoon tot de allerlaatste bijwerking van de statuten. Deze statutendatabank is hier gratis raadpleegbaar.

Deze databank is beschikbaar vanaf 1 mei 2019. De gecoördineerde versie van de statuten van een rechtspersoon die vóór deze datum worden verwerkt, kunnen nog steeds bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon worden geraadpleegd. Zoeken gebeurt door het ingeven van het ondernemingsnummer van de betrokken rechtspersoon. (Let op: dit begint met een ‘0’. Indien het nummer wordt gezocht via de site van de Bijlagen bij het Belgisch Staatsbladdient deze ‘0’ te worden toegevoegd). De zoekopdracht levert een pdf-document op, waarvan de tekst overigens – anders dan de teksten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad – kopieerbaar is. Aangezien de collage een door juristen geliefde literaire techniek is, zal ook dat laatste een stiekeme bron van vreugde blijken.

Volg het on demand seminarie De nieuwe BV uitgelegd aan de hand van 10 modelclausules met Bram VAN BAELEN

De wettelijke basis voor dit register is art. 2:7 § 2 WVV. Dit bepaalt dat de tekst van de eerste versie van de statuten uit de oprichtingsakte en van de gecoördineerde versie van de statuten na elke wijziging, wordt bewaard in een openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem dat deel uitmaakt van het dossier van de rechtspersoon en dat, voor wat betreft de statuten en de bijwerkingen daarvan die voortvloeien uit in België verleden notariële akten, wordt beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat. Onderhandse akten (bv. de meeste oprichtingsakten van een VZW, VOF of CommV bevinden zich niet in dit register). Zie ook art. 1:6 en 1:17 KB WVV.

Zoals eerder opgemerkt bij de bespreking van KBO+ (in het kader van het project “Court of the Future” van de minister van Justitie), kan het belang van verbeteringen in publiciteit niet worden overschat.  Vergeleken met een fysieke verplaatsing naar de griffie is dit een spectaculaire vooruitgang. Voorlopig hangt tegenwerpelijkheid wel nog af van neerlegging ter griffie of, indien dit is voorgeschreven door het WVV, bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (art. 2:18 WVV). Dit belet niet de huidige databank al een flinke stap vooruit is.

Lees ook: KBO: opheffing van processanctie bij verkeerde of onvolledige inschrijving

Het systeem van bekendmaking van een uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dateert uit een tijd dat een kopie met de ganzenveer werd geschreven en drukwerk met de hand in lood werd gezet. Een uittreksel is dan een zinvolle oplossing. Vandaag kost het maken van een uittreksel echter meer dan het publiceren van volledige statuten. Omdat het fysieke vennootschapsdossier niet makkelijk consulteerbaar is, leidt dit tot dode hoeken voor derden. Een voorbeeld hiervan zijn overdrachtsbeperking aan aandelen.

Overdrachtsbeperkingen aan aandelen bij oprichting moeten in de statuten worden vermeld. Zij dienen echter niet te worden bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (art. 2:8 § 1, 2° samengelezen met art. 2:8 § 2 en art. 2:14, 1° WVV.).  De bepaling over de tegenwerpelijkheid van overdrachtsbeperkingen stellen als voorwaarde dat ze zijn opgenomen in regelmatig openbaar gemaakte statuten of uitgiftevoorwaarden  zijn opgenomen. Deze openbaarmaking verwijst dus niet naar de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad; een neerlegging in het vennootschapsdossier gehouden op de griffie van de ondernemingsrechtbank volstaat. Dit was onder het W.Venn. niet anders (zie B. Tilleman, “Statutaire variaties inzake overdrachtsbeperkingen bij niet-publieke naamloze vennootschappen” in Liber Amicorum Prof. Dr. Luc Weyts, Larcier, Gent, 2011, 260-261.). Het valt trouwens op dat in de beschrijving van de doelstellingen van het vennootschapsdossier in art. 2:7 § 1 al. 2 WVV de persoonlijke schuldeisers en de rechtsverkrijgers van aandeelhouders compleet afwezig blijven (“derden waarmee elke rechtspersoon handelt of te maken heeft”). Dit is tekenend voor hun ondergeschoven positie in het vennootschapsrecht.

Het is beter de tegenwerpelijkheid van overdrachtsbeperkingen aan aandelen afhankelijk te maken van de meest toegankelijke vorm van openbaarheid: de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (en daarmee ook via www.staatsblad.be). Wie tegenwerpelijkheid wil moet in de huidige technologische omstandigheden the full monty willen bekendmaken (zie eerder het pleidooi in die zin van A. Vanhees). De nieuwe statutendatabank wijst de weg.