Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen – Boek 6. De coöperatieve vennootschap

Geschreven door Nicole Segers - Evelyne Parisis, Monard Law, www.monardlaw.be
Foto: Thomas Au

Boek 6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”) bevat de bepalingen van toepassing op de coöperatieve vennootschap. Het WVV voert een aantal belangrijke wijzigingen door aan de bestaande regels. Wij zetten deze graag voor u uiteen. 

Onder het huidig Wetboek van Vennootschappen (“W.Venn.”) wordt de coöperatieve vennootschap omschreven als een vennootschap die is samengesteld uit een veranderlijk aantal vennoten (soepele in- en uittredingsregeling) met veranderlijke inbrengen. Dit specifiek kenmerk en de geboden flexibiliteit maakt deze vennootschapsvorm bijzonder populair voor vennootschappen in de coöperatieve sector, alsook voor professionele vennootschappen waarin vrije beroepers hun activiteiten gezamenlijk uitoefenen (zoals advocatenvennootschappen, doktersvennootschappen, etc.). De coöperatieve gedachte verdween evenwel meer dan eens naar de achtergrond.

Volg op 28 mei 2019 van 12 uur tot 14 uur het online seminar De toekomst van de CV, de VOF, de CommV en de maatschap na het WVV met Dominique DE MAREZ

Terugkeer naar het coöperatieve gedachtengoed

De wetgever brengt de populaire coöperatieve vennootschap onder het WVV terug naar haar historische bestaansreden, namelijk het nastreven van het coöperatieve gedachtengoed. De coöperatieve vennootschap wordt dus voorbehouden aan de “eigenlijke” coöperatieven.

Het WVV specifieert dat de coöperatieve vennootschap “tot voornaamste doel heeft aan de behoeften van haar aandeelhouders dan wel derde belanghebbende partijen te voldoen en/of hun economische en sociale activiteiten te ontwikkelen, onder meer door met hen overeenkomsten te sluiten over de levering van goederen, de verrichting van diensten of de uitvoering van werken in het kader van de activiteit die de coöperatieve vennootschap uitoefent of laat uitoefenen […].” 

Bijgevolg zal het voor de coöperatieve vennootschappen die niet beantwoorden aan dergelijke coöperatieve gedachte niet meer mogelijk zijn om de vorm van een coöperatieve vennootschap aan te nemen. Dit zal dan ook een impact hebben voor de talrijke professionele vennootschappen waarin vrije beroepers hun activiteiten gezamenlijk uitoefenen. Onder het WVV zal de Besloten Vennootschap (“BV”) de aangewezen rechtsvorm zijn voor dergelijke professionele vennootschappen.

Ander interessant artikel: Uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Bijzondere sanctie: ontbinding indien niet conform definitie

Teneinde te vermijden dat de vorm van een coöperatieve vennootschap wordt aangenomen door vennootschappen die niet voldoen aan definitie zoals bepaald door het WVV, voorziet het WVV een bijzondere sanctie: de ondernemingsrechtbank kan op verzoek van een aandeelhouder, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie de ontbinding uitspreken van een coöperatieve vennootschap die niet beantwoordt aan de vereisten die het WVV oplegt.

CVOA verdwijnt – CVBA wordt CV

Waar onder het huidige W.Venn. een onderscheid wordt gemaakt tussen de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“CVBA”) en de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (“CVOA”), zal de CVOA onder het WVV verdwijnen als vennootschapsvorm. De coöperatieve vennootschap (“CV”) blijft over als enige coöperatieve vennootschapsvorm.

Erkenning

Onder het WVV zal het mogelijk blijven om een coöperatieve vennootschap te erkennen (“erkende CV”), al dan niet als sociale onderneming. Deze erkenning wordt geregeld in Boek 8 WVV, en wordt verder uiteengezet in onze nieuwsbrief over Boek 8 die er binnen twee weken aankomt (“Erkenning van Vennootschappen”).