Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen - Boek 2: Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek

Geschreven door Natalie Ulburghs, Advocatenkantoor Monardlaw, http://www.monardlaw.be
Foto: walknboston

Boek 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) bevat bepalingen van toepassing op alle rechtspersonen, tenzij anders aangegeven en voor zover er niet van wordt afgeweken in de volgende boeken. De geschillenregeling vindt enkel toepassing op de BV en de NV (niet-genoteerd).

Boek 2 behandelt zeer belangrijke topics, waarvan een aantal – zoals de vernieuwende regels inzake bestuursaansprakelijkheid – voorheen her en der in het Wetboek van Vennootschappen (“W. Venn.”) te vinden waren.

De vernieuwingen opgenomen in Titel 6 inzake het bestuur van rechtspersonen, maken één van de koninginnenstukken van het WVV uit. Hierna gaan we vnl. in op een aantal nieuwigheden, zonder exhaustief te zijn.

►Lees ook  Het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen - Algemene inleiding

Titel 3: De naam en de zetel van een rechtspersoon

Elke rechtspersoon moet een naam voeren die verschilt van de naam van elke andere rechtspersoon. Een gelijke of een verwarring stichtende naam kan op verzoek van iedere belanghebbende worden gewijzigd en aanleiding geven tot schadevergoeding te voldoen door de rechtspersoon, waarvoor de oprichters of leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden zijn. Deze bijzondere aansprakelijkheid wordt niet doorgetrokken naar verenigingen en stichtingen (mogelijk wel een vordering op grond van Artikel 1382 BW).

Een rechtspersoon kan in zijn naam geen andere rechtsvorm gebruiken dan diegene die hij geldig heeft aangenomen. Indien deze regel niet wordt gerespecteerd, kan elke belanghebbende een vordering instellen om de aanduiding van de rechtsvorm te laten wijzigen.

Artikel 2:4 beoogt een vereenvoudiging van de verplaatsing van statutaire zetelzonder wijziging van het taalregime (binnen eenzelfde gewest of naar en van het tweetalig Brussels gewest). De statuten van een rechtspersoon moeten enkel nog het gewest waar de zetel is gelegen, vermelden. Een verplaatsing van de zetel naar een ander taalgebied is een klassieke statutenwijziging. Het adres moet voortaan niet meer worden opgenomen in de statuten, wel in de oprichtingsakte. De zetel kan worden verplaatst door een beslissing van het bestuursorgaan voor zover de statuten niet anders bepalen en voor zover de verplaatsing geen wijziging van taalregime impliceert. Indien het adres toch in de statuten wordt opgenomen, moeten de overige regels inzake statutenwijziging worden gerespecteerd (notaris en openbaarmaking). De aan het bestuur verleende bevoegdheid kan in de statuten worden gemoduleerd.

Titel 4: Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten

Statuten moeten elektronisch te raadplegen zijn. De eerste versie van de statuten en de gecoördineerde versie na elke wijziging zal worden bewaard in een openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem dat deel uitmaakt van het dossier van de rechtspersoon. E.e.a. zal worden uitgewerkt bij Koninklijk Besluit.

Nieuw is dat elke oprichter, vennoot, aandeelhouder of lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of voorlopig bewindvoerder, woonplaats kan kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit voert. Uitsluitend dit adres (en niet het persoonlijk adres) wordt dan meegedeeld bij raadpleging van het vennootschapsdossier.

De termijn voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad wordt voor alle rechtspersonen teruggebracht tot 10 dagen (het W. Venn. voorzag in een termijn van 15 dagen. Voor verenigingen en stichtingen was dat zelfs 30 dagen).

De laatste jaren heeft communicatie tussen vennootschappen en verenigingen en hun aandeelhouders en leden per gewone post massaal plaats geruimd voor communicatie per e-mail en via website. Elke rechtspersoon kan (een genoteerde vennootschap moet) ervoor opteren een e-mailadres op te nemen in de oprichtingsakte of latere akte dat dan het officiële e-mailadres van de vennootschap of vereniging wordt. Als aandeelhouders, effectenhouders of leden dit adres aanschrijven mogen ze er van uitgaan dat de rechtspersoon het bericht effectief heeft ontvangen.

Ook een website kan worden opgenomen in dergelijke akte en krijgt daardoor het statuut van vennootschaps- of verenigingswebsite. Enkel genoteerde vennootschappen zijn daartoe verplicht.

Het bestuursorgaan is bevoegd een website of e-mailadres aan te nemen voor vennootschappen die dat niet gedaan hebben in de oprichtingsakte en de website of het e-mailadres te wijzigen. Dit moet wel aan de aandeelhouders, effectenhouders of leden worden meegedeeld.

Elke aandeelhouder, effectenhouder of lid kan anderzijds ook een e-mailadres aan de vennootschap of vereniging meedelen dat de vennootschap of vereniging tot nader bericht kan gebruiken voor elke communicatie.

Ook zaakvoerders, bestuurders en commissarissen hebben de optie een e-mailadres mee te delen aan de rechtspersoon.

“Communicatie” betekent niet stukken in het kader van gerechtelijke procedures; de bepaling doet geen afbreuk aan dwingende regels krachtens andere wetten voorgeschreven.

►Lees ook Het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen - Boek 1: Inleidende bepalingen

Titel 5: Nietigheid

Artikel 2:42 inzake de gronden van nietigheid van besluiten herneemt grotendeels Artikel 64 W. Venn. met een aantal betekenisvolle wijzigingen en nuances. Het nieuwe artikel is van toepassing op alle besluiten van organen van rechtspersonen en niet enkel op besluiten van de algemene vergadering (ook bv. besluiten van een voorlopig bewindvoerder of college van vereffenaars). Hoewel de algemene vergadering van obligatiehouders geen orgaan is, worden de regels betreffende nietigheid van besluiten en stemmen ook op deze algemene vergadering van toepassing verklaard.

Het W. Venn bevat geen enkele bepaling omtrent de nietigheid van een stem. Artikel 2:43 WVV bepaalt dat een stem op dezelfde gronden kan worden nietig verklaard als een andere rechtshandeling. De nietigheid van een stem brengt de nietigheid van het genomen besluit mee indien de eiser aantoont dat de nietige stem de beraadslaging of de stemming heeft kunnen beïnvloeden. Wanneer een minderheid van stemgerechtigden haar stemrecht misbruikt op zo een manier dat de vergadering niet in staat is om besluiten te nemen met de vereiste meerderheid, kan de rechter zijn uitspraak laten gelden als een stem uitgebracht door die minderheid. Het laatste heeft betrekking op de hypothese van misbruik van minderheid. In dat geval levert de nietigheid van de stemmen niet steeds een gepast rechtsherstel op omdat het misbruik er meestal in bestaat dat een (blokkerings-)minderheid belet dat een besluit tot stand komt.

Titel 6: Bestuur

Hoofdstuk 1: Bestuur en vertegenwoordiging

De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder een lid van het bestuursorgaan zijn mandaat uitoefent en de voorwaarden waaronder dit mandaat eindigt (vergoeding/opzeggingstermijn). (In aansluiting hierbij kunnen we alvast vermelden dat het WVV de regels van de ad nutum beëindiging van bestuurders wijzigt en afwijking daarvan toelaat. Dit zal verder worden besproken in het kader van de relevante boeken).

Voor het eerst bevat het WVV een positieve omschrijving van de plicht tot behoorlijke taakvervulling in hoofde van de bestuursorganen: elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van de opgedragen taak.

In lijn met Artikel 138 W. Venn. moet het bestuursorgaan bij dreigende discontinuïteit  beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit voor een minimumduur van 12 maanden te vrijwaren. De “redelijke termijn” wordt nu vastgelegd op een periode van 12 maanden.

Artikel 2:54 laat leden van een bestuursorgaan toe voor alle zaken die de uitoefening van hun mandaat aangaan, woonplaats te kiezen op de zetel van de rechtspersoon en zo te vermijden dat zij hun privéadres moeten prijsgeven. Een dagvaarding van het lid van het bestuursorgaan kan op die manier geldig op dat adres worden betekend.

Indien een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van bestuursorgaan of dagelijks bestuurder, moet hij een vaste vertegenwoordiger aanduiden. De vertegenwoordiging door de vaste vertegenwoordiger geldt nu – in tegenstelling tot de regeling onder het W. Venn. – ook voor het dagelijks bestuur.

Nu wordt duidelijk gesteld dat de vaste vertegenwoordiger een natuurlijke persoon moet zijn en geen andere vennootschap. Deze natuurlijke persoon moet wel niet langer een aandeelhouder, bestuurder, lid van het directiecomité of werknemer zijn.

Nieuw is ook dat wordt verduidelijkt dat de regels inzake belangenconflicten voor bestuurders toepassing vinden op de vaste vertegenwoordiger met een persoonlijk belangenconflict, onafgezien van het feit of de rechtspersoon – bestuurder er een heeft.

De natuurlijke persoon kan nog slechts één maal deel uitmaken van een bestuursorgaan. Vandaag zien we dikwijls raden van bestuur waarbij Jan Jansen zetelt als vaste vertegenwoordiger van een bestuurder – vennootschap X en Jan Jansen nogmaals zetelt als natuurlijke persoon. Met deze praktijk wordt komaf gemaakt.

Indien de bestuurder-rechtspersoon de enige bestuurder is van de bestuurde rechtspersoon, mag hij naast de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering.

Hoofdstuk 2: Bestuurdersaansprakelijkheid

Er is een veralgemeende toepassing van de regels bestuurdersaansprakelijkheid op feitelijke bestuurders daar waar deze onder het W. Venn. enkel in het vizier kwamen in het kader van een bijzondere aansprakelijkheid bij faillissement.

Het beginsel van de “marginale toetsing” wordt nu wettelijk geformuleerd: deze personen zijn slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich kennelijk buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen.

Op grond van het W. Venn. is de aansprakelijkheid voor gewone bestuursfouten individueel behalve indien het gaat om gemeenschappelijke of samenlopende fouten (in solidum) of om een schending van de statuten van de vennootschap of van het W. Venn. (hoofdelijke aansprakelijkheid t.t.z. elke bestuurder kan worden aangesproken voor het volledige bedrog). De bestuurder kan wel het tegenbewijs leveren van hoofdelijke aansprakelijkheid indien hij geen deel had aan de overtreding (en dus geen schuld treft) en de overtreding heeft aangeklaagd op de eerstvolgende algemene vergadering. Dat houdt dus in dat van de bestuurder verwacht wordt dat hij aan een volgende algemene vergadering zal meedelen dat niet hijzelf maar wel zijn collega bestuurders schuld hebben aan een overtreding van de statuten of het W. Venn. Deze drempel bleek in de praktijk te hoog. Slechts zeer zelden werd van deze mogelijkheid gebruik gemaakt.

Deze regeling wijzigt. Het vermoeden van hoofdelijkheid geldt voortaan voor beslissingen of nalatigheden van het college. Indien het bestuursorgaan geen college vormt, zijn de leden hoofdelijk aansprakelijk voor schade t.g.v. overtredingen van het WVV of de statuten. De regeling voor de weerlegging van het vermoeden wordt gewijzigd. De bestuurder moet bewijzen dat hijzelf geen fout heeft begaan (bv. hij heeft geprotesteerd tegen de beslissing of was gerechtvaardigd aanwezig). Bovendien meldt de bestuurder de overtreding aan de collega bestuurders of het collegiaal bestuursorgaan (niet meer aan de algemene vergadering) en, indien er een raad van toezicht is (daarover meer i.v.m. Boek 7), aan de raad van toezicht. De melding en de bespreking worden opgenomen in de notulen.

De aansprakelijkheid van de bestuurders wordt beperkt tot een maximumbedrag i.f.v. de grootte van de rechtspersonen. Vijf categorieën worden o.b.v. omzet/balanstotaal onderscheiden.

  1. 125.000 EUR indien gemiddelde omzet < 350.000 EUR en gemiddeld balanstotaal ≤175.000 EUR;
  2. 250.000 EUR in rechtspersonen niet onder (i) indien omzet < 700.000 EUR en balanstotaal ≤ 350.000 EUR;
  3. 1.000.000 EUR in rechtspersonen niet onder (i) en (ii) indien gemiddelde omzet ≤ 9.000.000 EUR ofbalanstotaal ≤ 4.500.000 EUR;
  4. 3.000.000 EUR in rechtspersonen niet onder (i), (ii) en (iii) indien vorige grenzen overschreden maar geen van de grenzen in (v) bereikt of overschreden;
  5. 12.000.000 EUR in organisaties van openbaar belang en rechtspersonen niet onder (i), (ii), (iii) en (iv) indien omzet ≥ 50.000.000 EUR of balanstotaal ≥ 43.000.000 EUR.

Deze criteria zijn gemiddelden over de 3 boekjaren voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of minder indien er minder dan 3 boekjaren verstreken zijn sinds oprichting.

De aansprakelijkheidsbeperking is ingegeven door verschillende vaststellingen. Een ongerechtvaardigd verschil tussen de beperkte aansprakelijkheid van bestuurders en managers en een toegenomen aansprakelijkheidsrisico. Men beoogt verzekeringsdekking tegen aanvaardbare voorwaarden. Bovendien is in België de aansprakelijkheid van bestuurders tegenover derden strenger geregeld dan in de buurlanden.

De aansprakelijkheidsbeperking geldt tegenover de rechtspersoon en tegenover derden, ongeacht de contractuele of buitencontractuele grondslag van de aansprakelijkheidsvordering. De maxima gelden voor alle bestuurders samen en dat per feit of geheel van feiten dat aanleiding kan geven tot aansprakelijkheid, ongeacht het aantal eisers of vorderingen. De aansprakelijkheidsbeperking geldt dus zowel voor aansprakelijkheid wegens gewone bestuursfouten en schending van het WVV of de statuten maar ook wanneer de aansprakelijkheid voortvloeit uit bijzondere wetten als de artikelen XX.225 en XX.227 van het Wetboek Economisch Recht. Artikel XX.225 van het Wetboek Economisch Recht voorziet in de aansprakelijkheid die in geval van kennelijk grove fout die lijdt tot faillissement, equivalent aan Artikel 530 W. Venn. Artikel XX.227, reeds in werking sedert 1 mei 2018, voert een nieuwe aansprakelijkheid in voor verderzetting van activiteiten wanneer men wist of behoorde te weten dat er kennelijk geen redelijk vooruitzicht was om de onderneming/activiteiten te behouden en een faillissement te vermijden, het zgn. “wrongful trading”.

Deze aansprakelijkheidsbeperking is één van de aspecten die het meest aanleiding gegeven heeft tot discussie in de aanloop naar de stemming van het WVV. In het laatste tekstontwerp kom men tenslotte tot de volgende lijst van uitsluitingen:

  1. I.g.v. lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt, van zware fout, van bedrieglijk opzet of oogmerk om te schaden in hoofde van de persoon die aansprakelijk wordt gesteld;
  2. Een aantal garantieverplichtingen (situaties waarin de bestuurder moet instaan voor een verbintenis van iemand anders bv. inschrijving bij kapitaalverhoging);
  3. Een aantal fiscale aansprakelijkheden (Art. 442 quater en Art.458 WIB 1992 en Art.73 sexies en Art. 93 undeciesC WBTW);
  4. De hoofdelijke aansprakelijkheid op grond van Artikel XX.226 Wetboek Economisch Recht (aansprakelijkheid RSZ schulden onder bepaalde voorwaarden).

De aanvulling “lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt en van zware fout” kwam er in de laatste tekstversie o.m. op grond van de redenering dat de aansprakelijkheid van werknemers uitgebreider is dan deze die voor bestuurders zou worden ingevoerd. De aansprakelijkheid van de bestuurder zou worden beperkt daar waar dat niet zou gelden voor de werknemer zodat mogelijk een buitensporig aandeel van de claim op de schouders van de werknemer zou terecht komen. Ook zou dat het risico met zich meebrengen dat de schade of een deel daarvan niet vergoed zou worden.

Deze laatste aanvullingen hebben de aansprakelijkheidsbeperking (helaas) in grote mate uitgehold: zij geldt niet langer voor lichte fouten die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomen, noch in het geval van zware fouten. Het kan dan enkel gaan om een lichte fout die toevallig voorkomt?

De mogelijkheid om contractueel of statutair aansprakelijkheidsbeperkingen te voorzien die verder gaan, wordt uitgesloten. Exoneratie- en vrijwaringsbedingen aangegaan door de vennootschap, dochtervennootschappen of gecontroleerde entiteiten t.v.v. de bestuurders, worden eveneens verboden. Moedervennootschappen, controlerende entiteiten of aandeelhouders kunnen daarentegen wel de bestuurder vrijwaren. Het blijft toegelaten dat de rechtspersoon zijn bestuurders op zijn kosten verzekert bij een verzekeringsonderneming.

 

Titel 7: Geschillenregeling

De geschillenregeling slaat op de uitsluiting en de uittreding van een aandeelhouder i.g.v. gegronde redenen. Bij uitsluiting vorderen één of meer van de aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30% vertegenwoordigen van de stemmen, waaraan 30% van de winstrechten zijn verbonden of die 30% van het kapitaal vertegenwoordigen (ngl. BV of NV), dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt en dus wordt uitgesloten. Bij uittreding vordert een aandeelhouder dat zijn effecten worden overgenomen door de overige aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben. De aandeelhouder wenst dus de vennootschap te verlaten.

De geschillenregeling blijft van toepassing op de BV en NV, met uitzondering van de genoteerde vennootschappen. Deze uitsluiting en uittreding is niet te verwarren met de uitsluiting en uittreding lastens een vennootschap, in het W. Venn. enkel mogelijk i.g.v. CVBA, in het WVV mogelijk i.g.v. BV en CV. Daarover later meer.

De bevoegdheid van de voorzitter die zoals in kortgeding beslist over vordering tot uitsluiting en uittreding, wordt uitgebreid om hem toe te laten bepaalde geschillen op te lossen die nauw met de uitsluiting of uittreding verband houden. De uitbreiding van bevoegdheid wordt aan twee voorwaarden onderworpen: het moet gaan om samenhangende geschillen (Artikel 30 Ger. W.) en het geschil heeft tot voorwerp enerzijds de financiële betrekkingen tussen partijen en de vennootschap of met haar verbonden vennootschappen of personen zoals bv. leningen, rekening courant en zekerheden en anderzijds niet-concurrentiebedingen. Zo zou gevraagd kunnen worden dat de voorzitter de uitgesloten aandeelhouder een niet-concurrentiebeding oplegt. Aansprakelijkheidsvorderingen vallen dus nog steeds niet onder deze procesbevoegdheid.

Het principe wordt bevestigd dat het recht op betaling van de prijs ontstaat op het tijdstip van de eigendomsoverdracht. De rechter kan de vestiging van een zekerheid opleggen om de betaling van de nog uitstaande prijs te waarborgen.

Verder wordt een antwoord geboden op de omstreden vraag of de rechter is gebonden door de overnameprijs zoals in een aandeelhoudersovereenkomst of statutaire clausule bepaald. De rechter is gebonden door de contractuele of statutaire bepalingen over de vaststelling van de waarde voor zover deze specifiek betrekking hebben op de hypothese van gerechtelijke uitsluiting/uittreding en niet leiden tot een kennelijk onredelijke prijs. De rechter kan zich in de plaats stellen van een partij of derde die in de statuten of overeenkomsten is aangewezen om de prijs te bepalen.

De waarde van de effecten wordt geraamd op het tijdstip van overdracht tenzij dat tot een kennelijk onredelijk resultaat leidt. In dat geval mag de rechter met inachtneming van alle relevante omstandigheden, beslissen tot een billijke prijsverhoging of -vermindering.

Nieuw is verder dat de rechter een deel van de prijs afhankelijk kan stellen van de aanvaarding van een niet-concurrentiebeding. De rechter heeft ook de bevoegdheid zich uit te spreken over het lot van bestaande niet-concurrentiebedingen.

Aan de rechter wordt de bevoegdheid verleend de overnemende aandeelhouder of de vennootschap te verplichten tot opheffing van de zekerheden die de overdragende aandeelhouder ten gunste van de vennootschap heeft verleend of een tegengarantie te stellen. De overdragende aandeelhouder kan immers niet na beëindiging van het aandeelhouderschap nog steeds door die zekerheden gehouden zijn.

De rechter heeft dus een heel ruime beoordelingsbevoegdheid zowel bij uitsluiting als bij uittreding.

► ander interessante artikel Aandeelhouders- en oprichtersaansprakelijkheid onder het WVV en de feitelijke bestuurders

Titel 8: Ontbinding en vereffening

De ontbinding en vereffening voor de vennootschappen enerzijds en de verenigingen en stichtingen anderzijds worden afzonderlijk behandeld.

De voorzitter van de Ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kortgeding, krijgt de bevoegdheid te beslissen over een vordering tot ontbinding van een vennootschap wegens wettige redenen. Er zijn wettige redenen wanneer een aandeelhouder zijn verplichtingen in grove mate verzuimt of in de onmogelijkheid is ze uit te voeren. Ook in andere gevallen die de normale voortzetting van zaken onmogelijk maken, zoals diepgaande en blijvende onenigheid tussen de aandeelhouders.

Het toepassingsgebied van de procedure van ontbinding en vereffening van een vennootschap in één akte wordt verruimd. Het kan mits naleving van de volgende voorwaarden:

  1. Er wordt geen vereffenaar benoemd,
  2. Alle schulden zijn terugbetaald of de nodige gelden werden geconsigneerd, te bevestigen door een cijferberoeper. Terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft schulden opgenomen in de staat van activa en passiva voorgelegd aan de algemene vergadering als de schuldeisers schriftelijk hebben cijferberoeper). Op deze manier wordt het toepassingsgebied verruimd naar vennootschappen waarin niet alle schulden t.a.v. derden worden terugbetaald noch geconsigneerd op voorwaarde dat de onbetaalde schuldeisers daarmee instemmen.
  3. De algemene vergadering beslist tot ontbinding en sluiting van vereffening in 1 akte mits unanieme instemming van alle vennoten in een VOF of CommV of mits eenparigheid van de aanwezigen of vertegenwoordigde aandeelhouders die minstens de helft van het aantal uitgegeven aandelen of kapitaal vertegenwoordigen.

De benoeming van de vereffenaar is niet meer in alle gevallen onderworpen aan de vereiste van bevestiging of homologatie door de rechtbank. Dit geldt enkel voor een deficitaire vereffening waarbij de vennootschap niet enkel schulden heeft t.a.v. haar aandeelhouders. Bovendien moeten alle aandeelhouders-schuldeisers schriftelijk akkoord gaan met de benoeming.

Een soortgelijke versoepeling werd ingevoerd wat betreft het plan van de verdeling van activa onder de verschillende categorieën schuldeisers, ter goedkeuring voor te leggen aan de bevoegde rechtbank. Deze verplichting wordt beperkt tot deficitaire vereffeningen en geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal worden terugbetaald aandeelhouders zijn, schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.

Verder zijn er een aantal wijzigingen met als bedoeling technische lacunes of onduidelijkheden weg te werken en een oplossing te bieden voor enkele fundamentele vragen waarover de wetgever zich nog niet duidelijk had uitgesproken.

Aparte hoofdstukken zijn van toepassing op de ontbinding en vereffening van verenigingen en stichtingen.

Titel 9: Rechtsvorderingen en verjaring

De vijfjarige verjaringstermijn voor leden van bestuursorganen wordt uitgebreid naar waarnemers van het dagelijks bestuur. De wet preciseert dat dezelfde verkorte verjaringstermijn ook geldt voor de vaste vertegenwoordigers van rechtspersonen.

De termijn van zes maanden voor nietigverklaring voor een besluit van de algemene vergadering wordt uitdrukkelijk van toepassing verklaard op besluiten van andere organen van de vennootschap. De termijn van zes maanden is te rekenen vanaf de dag waarop de besluiten kunnen worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept of van de dag van kennisname. Dat betekent dat er nu duidelijkheid bestaat over de verjaringstermijn van een vordering tot nietigverklaring van een besluit van het bestuursorgaan: eveneens zes maanden.

Titel 10: Internationaal privaatrechtelijke bepalingen

Het WVV bepaalt uitdrukkelijk dat het van toepassing is op rechtspersonen die hun statutaire zetel in België hebben. Dit artikel is helemaal nieuw en kadert in de overschakeling naar de statutaire zetelleer. Voortaan bepaalt het Belgisch recht de nationaliteit van een vennootschap op basis van de statutaire zetel en niet meer op basis van de werkelijke zetel. De statutaire zetel kan reeds van bij oprichting in België zijn gelegen maar kan ook naderhand naar België worden verplaatst.