Grondwettelijke Hof vernietigt twee bepalingen uit WVV – draagwijdte beperkt

Geschreven door , Corporate Finance Lab, www.corporatefinancelab.org
Foto: Jett Brooks  

Met het arrest nr. 135/2020 van vandaag 15 oktober 2020 vernietigt het Grondwettelijk Hof twee bepalingen uit het WVV:

* artikel 2:59, eerste lid, 3°: Deze bepaling gaat over het intern reglement dat het bestuursorgaan kan uitvaardigen mits statutaire machtiging. De vernietigde bepaling stelt dat dergelijk intern reglement geen bepalingen kan bevatten die raken aan de rechten van de vennoten, aandeelhouders of leden, de bevoegdheid van de organen, of de organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering. Als gevolg van die vernietiging mag een intern reglement bepalingen bevatten « die raken aan de rechten van de vennoten, aandeelhouders of leden, de bevoegdheid van de organen, of de organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering ». Dat kan evenwel enkel worden toegestaan op voorwaarde dat het intern reglement, zoals voor de coöperatieve vennootschap is vereist, wordt goedgekeurd door een besluit genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging.

Het “gemeen recht” inzake het intern reglement wordt op dit vlak gelijk getrokken met dat voor de CV. Het Hof overweegt (B.13.5):

“Het is derhalve niet objectief en redelijk verantwoord dat enkel in een coöperatieve vennootschap het intern reglement mag raken aan de rechten van de vennoten, aandeelhouders of leden, de bevoegdheid van de organen, of de organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering. Dat verschil in behandeling vloeit voort uit artikel 2:59, eerste lid, 3°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Die bepaling schendt bijgevolg de artikelen 10 en 11 van de Grondwet, onder voorbehoud dat het intern reglement, zoals voor de coöperatieve vennootschap is vereist, wordt goedgekeurd door een besluit genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging. De situatie van de vennoten, aandeelhouders of leden van een coöperatieve vennootschap verschilt immers niet op wezenlijke wijze van de situatie van de vennoten, aandeelhouders of leden van andere vennootschappen of verenigingen. Het onderscheidend element, namelijk de coöperatieve finaliteit van de vennootschap, houdt geen verband met de voorwaarden voor het uitvaardigen van een intern reglement.”

Volg op 14 december 2020 van 14 uur tot 16 uur het online seminar De vennootschap voor de zelfstandige/vrije beroeper. Fiscaal nog zinvol? (VOLZET) met Marc GIELIS

* artikel 6:13, eerste lid, 4°: Dit artikel bevat de gegevens die in de oprichtingsakte van een CV moeten worden vermeld. De vernietigde bepaling stelde verplicht de vermelding van:  “het aantal aandelen, evenals in voorkomend geval, de overdrachtsbeperkingen en, indien er verschillende soorten aandelen bestaan, dezelfde gegevens en de rechten per soort”.

Het leek het Hof incoherent de verplichting op te leggen het aantal aandelen in de statuten van een coöperatieve vennootschap te vermelden, terwijl de hoedanigheid van aandeelhouder in een coöperatieve vennootschap zonder statutenwijziging kan worden verkregen en afgestaan of afgenomen
(artikel 6:1, § 1, tweede lid WVV).

De praktische draagwijdte van dit arrest lijkt op het eerste zicht beperkt. Het beroep tot vernietiging van de andere bepalingen in dit verzoek werd verworpen.