De uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen in de BV

Geschreven door Jan Baptist Cooreman, Deminor, sgs.deminor.com
Foto: Mattias Handley  

Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) voert in de besloten vennootschap (hierna “BV”) voor het eerst de mogelijkheid van uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen in waarbij een aandeelhouder vrijwillig zijn aandelen kan verkopen of gedwongen kan worden deze te verkopen zonder tussenkomst van de rechtbank. Deminor geeft u in dit artikel een beknopt overzicht van dit nieuwe regime binnen de BV.

Context

Veel vennootschappen zijn vandaag als coöperatieve vennootschap georganiseerd omwille van het flexibele mechanisme van in- en uittreding van vennoten. Een voorbeeld daarvan zijn de talrijke professionele vennootschappen van vrije beroepers, zoals advocaten.

Volg op 26 februari 2021 van 12:30 uur tot 13:30 uur het online seminar Up-to-date - Fiscaliteit, boekhouding en vennootschap (FEB 2021) met Roel VAN HEMELEN

Met de invoering van het WVV zal de coöperatieve vennootschapsvorm echter opnieuw voorbehouden worden voor samenwerkingsverbanden met in de wet omschreven coöperatieve doeleinden. Het WVV keert daarmee terug naar het oorspronkelijke beeld van de ‘echte coöperatieve’ zoals die in de 19e en 20e eeuw tot stand kwam bij onder andere boeren, landbouwers en arbeiders. Veel bestaande coöperatieven zullen zich onder het nieuwe recht dus noodgedwongen moeten omvormen tot BV. Maar niet getreurd: een wezenskenmerk van de coöperatieve vennootschap (hierna “CV”), dat voor veel ondernemers net een groot voordeel ervan uitmaakt, wordt met de invoering van het WVV overgeplant naar de nieuwe BV. De mogelijkheid van uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen wordt zo ook in de BV een feit. Merk op dat het soepele systeem waarmee vennoten gemakkelijk in de huidige CV kunnen intreden, in het WVV niet overgeheveld werd naar de BV.

►Lees ook: Wat is het verschil tussen mijn bedrijf verkopen of mijn bedrijf schenken of testeren?

Exitmechanisme

De uittredings- en uitsluitingsmogelijkheden ten laste van het vennootschapsvermogen betreffen statutair in te voeren systemen. Ze worden beheerst door enkele dwingende bepalingen en een aantal regels waarvan statutair kan worden afgeweken (de zogenaamde ‘defaults’ in de wet). In essentie komt deze exitmogelijkheid er op neer dat de aandelen van de vennoot die wenst uit te treden (of wordt uitgesloten) niet worden overgedragen aan een andere vennoot maar aan de vennootschap zelf, die daartoe ook de kost draagt. In wat volgt worden de belangrijkste kenmerken van de nieuwe regeling uiteengezet.