Algemene vergadering aandeelhouders en het coronavirus (COVID-19)

Geschreven door Lexalert
Foto: Pannell_2010  

Het volmachtenbesluit werd nog niet gepubliceerd maar de krachtlijnen met betrekking tot de algemene vergadering van aandeelhouders is wel al bekend.  

De Covid-19 pandemie heeft tot gevolg dat alle rechtspersonen voor wie de voorbereidingen voor de gewone algemene vergaderingen veelal net waren gestart, zich geconfronteerd zien met onoverkomelijke praktische moeilijkheden om die vergaderingen ook effectief volgens de gebruikelijke regels te houden, zonder de dwingende regels opgelegd ter bestrijding van het virus te overtreden. Daarom worden, naar het voorbeeld van gelijkaardige initiatieven in andere landen, tijdelijk een aantal versoepelingen en opties ingevoerd, die de rechtspersonen de nodige flexibiliteit geven, zonder de rechten van de aandeelhouders uit het oog te verliezen. De rechtspersonen krijgen keuze tussen drie opties:

Volg het on demand seminarie Impact van het coronavirus op het vennootschapsrecht met Philippe MULLIEZ
  • De eerste optie: de vergadering te laten doorgaan, maar in omstandigheden die enerzijds verzoenbaar zijn met de maatregelen genomen naar aanleiding van de COVID-19 crisis, en anderzijds toch aan de aandeelhouders en de leden toe te laten hun stemrecht uit te oefenen en hen de kans geven vragen te stellen. In concreto krijgt het bestuursorgaan de bevoegdheid om te beslissen dat de aandeelhouders of de leden uitsluitend op afstand mogen, al dan niet in combinatie met stemmen per volmacht, waarbij uitsluitend een door het bestuursorgaan aangestelde persoon als volmachthouder kan optreden.
  • De tweede optie bestaat erin de algemene vergadering uit te stellen tot de toestand terug is genormaliseerd. Ook dit is toegelaten als de vergadering reeds is bijeengeroepen, op voorwaarde dat de aandeelhouders en leden daarover correct worden geïnformeerd.
  • Ten slotte wordt verduidelijkt dat het bestuursorgaan onder alle omstandigheden unaniem schriftelijk kan besluiten. Het bestuursorgaan kan ook (in voorkomend geval bij meerderheid) beraadslagen en besluiten via een elektronische communicatie die discussie toelaat.  Gaat het om beslissingen die voor notaris moeten worden genomen – men denke vooral aan toegestaan kapitaal – dan volstaat opnieuw dat één lid van het bestuursorgaan of een door het bestuursorgaan aangesteld persoon samen met de notaris fysiek vergadert; de andere leden kunnen deelnemen via de elektronische communicatie.