FAQ registre UBO

Ecrit par Lexalert

Table des matières

Qu’est-ce qu’un UBO ?

Quel est le champ d’application de l’arrêté royal ?

Quelle information sur mes UBOs dois-je communiquer ?

Qu’est-ce qu’un UBO isolé/groupé ? 

Quelle est la différence entre un UBO direct et un UBO indirect ? 

Comment identifier un bénéficiaire effectif indirect

Le représentant légal peut-il mandater un tiers pour qu’il remplisse le registre ? 

Quelles sont les sanctions prévues en cas de manquement ? 

Quand dois-je enregistrer les informations sur mes UBOs ou les mettre à jour ? 

Qui pourra consulter le registre ? 

Comment puis-je me connecter À l’application en ligne ? 

Que faire si le UBO est un étranger ? 

Respect de la réglementation relative a la protection de la vie privée ? 

Existe-t-il un user guide pour m’aider à enregistrer les informations requises ? 

Peut-on disposer d’une dérogation afin de ne pas apparaitre dans le registre UBO ?

Serais-je informé de mon identification comme UBO dans le registre ? 

Puis-je consulter les informations enregistrées à mon nom dans le registre UBO ? 

Qui puis-je contacter pour toute question additionnelle sur le registre UBO ? 

La nouvelle loi du 6 octobre 2017 (loi contre le blanchiment d'argent) est entrée en vigueur le 16 octobre 2017.

L'un des changements les plus remarquables de cette loi contre le blanchiment d'argent est la création d'un registre central au SPF Finances. Il s’agit du registre des bénéficiaires ultimes (registre du bénéficiaire effectif ultime ou registre UBO). Toutes les sociétés belges et autres entités juridiques non cotées enregistrent des informations concernant le propriétaire du bénéficiaire final.

L'arrêté royal du 30 juillet 2018 sur les modalités de fonctionnement du registre UBO (ci-après arrêté royal) a été publié le 14 août 2018. Il précise notamment: le type d'informations à notifier au registre, les modalités d'accès au registre, les possibilités de dérogation, les pouvoirs de contrôle de l'Administration générale du Trésor et les sanctions pouvant être infligées en cas d'infraction.

Initialement, les premiers rapports devaient être établis avant le 30 novembre 2018. Mais les demandes nécessaires n'étant pas encore prêtes, un report a été reporté au 31 mars 2019. Le 13 février 2019, un nouveau report a été communiqué au 30 septembre 2019.
Vous trouverez ci-dessous une FAQ avec les questions les plus importantes sur le registre UBO.

1 Qu’est-ce qu’un UBO ?

Le terme UBO ou bénéficiaire effectif désigne la ou les personnes physiques qui, en dernier ressort, possède(nt) ou contrôle(nt) un redevable d’information. 

Différentes catégories de UBOs existent en fonction du type de contrôle qu’ils possèdent, du statut de la personne concernée, et du type de redevable d’information concerné. 

Les UBOs sont définis comme : 

  • Dans le cas des sociétés : 
  • La/les personne(s) physique(s) qui possède(nt) directement ou indirectement un pourcentage suffisant de droits de vote ou une participation suffisante dans le capital de cette société (indice de pourcentage suffisant : plus de 25%)
  • Une ou plusieurs personnes physiques qui contrôlent cette société par d’autres moyens. Les redevables d’information doivent s’assurer qu’aucune personne détenant (directement ou indirectement) moins 25% des droits de vote ou parts du capital de la société – seul par d’autres moyens ou avec d’autres personnes physiques – contrôle de facto le redevable d’information;
  • Si aucune des personnes visées ci-dessus n’a été identifiée ou s’il existe un doute quant à savoir si la ou les personnes identifiées sont les bénéficiaires effectifs, le bénéficiaire effectif sera la ou les personnes physiques qui occupent la fonction de dirigeant principal.  
  • Dans le cas des trusts, fiducies ou constructions juridiques similaires : 
  • Le(s) constituant(s) ;
  • Le(s) fiduciaire(s) ou trustee(s) ;
  • Le(s) protecteur(s) eventuel(s) ;
  • Les bénéficiaires ou s’ils n’ont pas été désignés, la catégorie de personnes physiques dans l’intérêt principal desquelles la fiducie ou le trust a été constitué ou opère. Si une ou plusieurs personnes physiques sont nommément désignées dans les statuts ou par le trustee ou l’organe de direction de la construction juridique similaire (par exemple dans une « lettre d’intention » chez un trust), ces personnes devront individuellement être enregistrées dans le registre UBO. Si aucune personne n’est nommément désignée, ce sera la ou les catégories générales de bénéficiaires telles que décrites dans les statuts qui devront être enregistrées;
  • Toute autre personne physique exerçant le contrôle en dernier ressort du fait qu’elle en est le propriétaire direct ou indirect ou par d’autres moyens.  
  • Dans le cas des ASBL, AISBL et fondations : 
  • Les personnes qui sont membres du Conseil d’Administration ; 
  • Les personnes qui sont habilitées à la représenter ; 
  • Les personnes chargées de la gestion journalière ; 
  • Les fondateurs (pour les fondations) ; 
  • Les personnes physiques ou, lorsque ces personnes n’ont pas encore été désignées, la catégorie de personnes physiques dans l’intérêt principal desquelles l’a(i)sbl ou fondation a été constituée ou opère ;
  • Toute autre personne physique exerçant par d’autres moyens le contrôle sur le redevable d’information.

Les catégories d’UBOs des a(i)sbl et fondations listées ci-dessus sont cumulatives

Les redevables d’information doivent donc indiquer toutes les personnes qui sont considérées comme UBO, ainsi que toutes les catégories à laquelle ils appartiennent. 

Les redevables d’information a(i)sbl ont le choix de transférer et confirmer les informations existantes à la BCE pour les trois premières catégories.

Les données des cinquième et sixième catégoriess ne sont pas disponibles à la BCE et doivent donc, si applicable, être enregistrées manuellement par un représentant légal du redevable d’information. 

2. Quel est le champ d’application de l’arrêté royal ?

L’Arrêté royal s’applique aux « redevables d’information » qui sont : 

  • Des sociétés ; 
  • Des a(i)sbl et fondations ; 
  • Des trusts et fiducies ; 
  • Des constructions juridiques similaires aux trusts et fiducies.  

Les représentants légaux de ces entités sont tenus de transmettre au registre UBO les informations relatives à leurs UBOs. 

Ces informations sont listées aux articles 3 et 4 de l’Arrêté royal. En cas de modification, ces informations doivent être mises à jour dans le mois. Sans préjudice de l’obligation de communication dans le mois de tout changement, ces informations doivent être confirmées annuellement par les redevables d’information. 

Cette période de un an court à dater de l’enregistrement initial des données ou de la dernière modification. 

 Pour les trusts et fiduciaires, l’information relative à leurs UBOs doit être communiquée au registre UBO lorsque;

  • Le trustee ou fiduciaire est établi, domicilié ou réside en Belgique ; 
  • Le siège social, principal établissement, siège de direction ou d'administration du trustee ou du fiduciaire est situé en Belgique ; 
  • Le trustee ou fiduciaire n’est pas établi, domicilié ou résidant dans un État membre ou son siege social, principal établissement, siège de direction ou d’administration n’est pas situé dans un État membre.

3. Quelle information sur mes UBOs dois-je communiquer ?

La liste des informations à fournir dépend du type de redevable d’information auquel l’UBO appartient. Ces informations sont listées aux articles 3 et 4 de l’Arrêté royal. Les redevables d’information devront, pour chacun de leurs UBOs, fournir les informations suivantes : 

  • Nom et prénom ; 
  • Date de naissance (jour, mois et année) ;
  • Nationalité(s) ; 
  • Adresse complète de résidence ; 
  • Date à laquelle il est devenu UBO. Il peut s’agir de la date la plus récente connue du redevable d’information4.; 
  • Numéro d’identification au Registre national des personnes physiques ou à la Banque- carrefour de la sécurité sociale;
  • La ou les catégorie(s) de UBO dont il relève ; 

Des informations complémentaires sont demandées pour les UBOs des sociétés, à savoir : 

  • Pour les UBOs qui disposent de parts ou droits de vote dans la société5, s’il s’agit d’un UBO isolé ou groupé ; 
  • S’il s’agit d’un UBO direct ou indirect et, dans le cas d’un UBO indirect, le nombre d’intermédiaires ainsi que leur identification ; 
  • L’étendue de l’intérêt effectif détenu dans le redevable d’information, à savoir notamment : 
  • Dans le cas d’un UBO direct et lorsque le contrôle résulte de la propriété;
  • Dans le cas d’un UBO indirect et lorsque le contrôle résulte de la propriété indirecte de parts ou de droits de vote dans le redevable d’information, les pourcentages de parts ou de droits de vote pondérés qu’il détient dans le redevable d’information. 

Si le UBO ne dispose pas d’une carte eID (e.g. ressortissant étranger non inscrit au registre national), ces informations doivent être enregistrées manuellement dans le registre. 

3.1 Qu’est-ce qu’un UBO isolé/groupé ? 

Un UBO est isolé lorsqu’il remplit les conditions de la définition de bénéficiaire effectif de manière autonome. 

Un UBO est consideré groupé quand il collabore, de jure ou de facto, avec d’autres personnes pour exercer de concert le contrôle sur le redevable d’information. 

Toutes les personnes concernées par cette action de concert doivent être enregistré dans le registre UBO.

3.2 Quelle est la différence entre un UBO direct et un UBO indirect ?

Un UBO direct est une personne physique qui possède ou contrôle le redevable d’information sans passer par l’intermédiaire d’une ou plusieurs autres constructions juridiques. 

Un UBO est identifié comme indirect lorsqu’il possède ou contrôle le redevable d’information par 

l’intermédiaire d’une ou plusieurs constructions juridiques.

3.3. Comment identifier un bénéficiaire effectif indirect

Cette rubrique détaille l’approche qu’il convient d’adopter pour identifier les bénéficiaires effectifs qui possèdent indirectement, un pourcentage suffisant de droit de vote ou une participation suffisante dans le capital d’un redevable d’information qui est une société. 

En présence d’un bénéficiaire effectif indirect les organes légaux d’administration devront examiner tous les niveaux de la chaîne de propriété pour veiller à ce que toutes les personnes physiques qui posèdent ou détiennent un contrôle indirect soient identifiées. 

Il est conseillé que les redevables d’information mettent en place les procédures internes requises afin d’être informé de tout changement affectant une entité intermédiaire ou « mère » qui a un impact sur ses UBOs. 

Un contrôle indirect peut être établi de deux manières, à savoir :

  1. soit par la possession ou le contrôle par une personne physique, par l’intermédiaire de sociétés intermédiaires dans une chaîne de propriété, de plus de 25% pondérés des droits de vote ou parts de capital. Le calcul du pourcentage des droits de vote ou parts de capital se fait en multipliant lesdits pourcentages à chaque niveau de propriété  ;  
  2. soit par le contrôle de plus de 50% des droits de vote ou parts de capital d’une société intermédiaire possédant ou contrôlant plus de 25% des droits de vote ou parts de capital du redevable d’information.

Le redevable d’information doit ici identifier les situations dans lesquelles une personne physique ou plusieurs personnes physiques contrôlent directement ou indirectement une société (i.e. >50% des droits de vote et/ou parts de capital) qui elle-même contrôle ou possède plus de 25% des droits de vote ou du capital du redevable d’information concerné. 

La participation majoritaire peut être directe, mais il peut également s’agir d’une chaîne de propriété verticale (i.e. lorsqu’une personne physique détient une participation majoritaire dans la société qui possède plus de 25% par le biais de détentions majoritaires dans d’autres personnes morales intermédiaires) ou une chaîne de propriété horizontale (e.g. lorsqu’une personne physique exerce un contrôle sur différentes sociétés qui détiennent ensemble plus de 25% du redevable d’information). 

Les deux méthodes ci-dessus supposent un seuil de plus de 25%, qui sert uniquement à indiquer un pourcentage suffisant. 

Dans certains cas, un intérêt inférieur peut, de facto ou de jure, impliquer un certain contrôle sur une 

société. Il appartient au redevable d’information de vérifier cette information et, si nécessaire, d'inscri-
re les personnes physiques possédant ou contrôle unpourcentage inférieur ou égal à 25%. Si cette 
analyse produit un résultat négatif, les redevables d’information devront quand même effectuer 
la vérification pour les autres catégories à savoir le contrôle par d'autres moyens ou des personnes 
appartenant à la direction.
 
Les exemples suivants illustrent l’application de ces deux tests à différentes situations fictives.

Exemple 1:

Dans le schéma ci-dessous, la Société Bel est détenue à 30% par la Société X et à 70% par l’individu A. Par conséquent, l’individu A détient une participation directe de plus de 25% et est un bénéficiaire effectif direct de la Société Bel.

L’individu B détient 80% des parts ou droits de vote de la Société X et donc une participation indirecte pondérée dans les parts ou droits de vote de la Société Bel de 24% (soit 80% x 30% = 24%). Cela signifie que l’individu B n'a pas de participation pondérée dans la Société Bel de plus de 25% mais détient une participation majoritaire (i.e. 80%) dans une entité qui détient plus de 25% des parts ou droits de vote dans la Société Bel (i.e. 30%). Par conséquent, B est un bénéficiaire effectif indirect de la Société Bel.

Les individus C et D détiennent chacun 10% des parts ou droits de vote de la Société X, de sorte que chacun détient une participation indirecte dans la Société Bel à hauteur de 3% au total (soit 10% x 30% = 3%). N'ayant pas de participation pondérée dans la Société Bel supérieure à 25%, ni une participation majoritaire dans une entité intermédiaire détenant plus de 25% des parts ou droits de vote de la Société Bel, C et D ne sont pas considérés comme bénéficiaires effectifs de la Société Bel Co. 

Exemple 2 :

Dans le schéma ci-dessous, l’individu A doit être enregistré comme UBO de la Société Bel étant donné qu’il détient plus de 50% de la Société Z qui elle-même détient plus de 50% de la Société X qui détient plus de 25% de la Société Bel.

 

4. Le représentant légal peut-il mandater un tiers pour qu’il remplisse le registre ? 

Oui, deux options sont possibles :

  1. Le Role Management Administration: le représentant légal d’un redevable d’information octroie un rôle à l’un des employés du redevable d’information concerné, ce qui permettra à ce dernier de remplir le registre au nom et pour le compte du représentant légal ;
  1. Le mandate “externe” : le représentant légal octroie un mandat à un tiers externe au redevable d’information pour remplir l’information en son nom (e.g. expert-comptable, conseiller fiscal, personne physique ou personne morale).

Toutes les procédures requises pour l’octroi du mandat Registre UBO sont décrites via le lien suivant Afin de faciliter la gestion de ces mandats, ceux-ci peuvent être octroyés sans déplacement du client ni du mandataire. Une procédure d’octroi de mandat écrite est néanmoins encore disponible si besoin.

5. Quelles sont les sanctions prévues en cas de manquement ? 

En cas d’infraction aux dispositions relatives à l’identification et à la communication des informations sur les bénéficiaires effectifs, les sociétés, a(i)sbl et fondations sont passibles d’amendes administratives comprises entre 250€ et 50 000€.

Ces amendes sont infligées aux administrateurs, et, le cas échéant, à un ou plusieurs membres de l’organe légal du redevable d’information, leur comité de direction, ainsi qu’aux personnes qui, en l’absence de comité de direction, participent à leur direction effective.

6. Quand dois-je enregistrer les informations sur mes UBOs ou les mettre à jour ? 

Bien que l’arrêté royal est entré en vigueur au 31 octobre 2018, un délai arrivant à échéance le 30 septembre 2019 est octroyé pour permettre aux redevables d’information d’enregistrer leurs bénéficiaires effectifs. 

Il est possible pour les représentants légaux des redevables d’information d’enregistrer les informations sur leurs bénéficiaires en se connectant via le portail en ligne MyMinFin.

Les informations relatives aux UBOs reprises dans le registre UBO doivent être adéquates, exactes et actuelles. Tout changement dans l’information qui y est reprise doit être communiqué endéans mois12. 

Les redevables d’informations doivent confirmer annuellement que les informations reprises dans le registre UBO sont adéquates, exactes et actuelles, et le cas échéant les mettre à jour.

7. Qui pourra consulter le registre ? 

Les données du registre UBO seront consultables :

  • Par les autorités compétentes visées à l’article 2, 17° de l’Arrêté royal ;
  • Par les entités assujetties visées à l’article 5 de la Loi du 18 septembre 2017, uniquement dans le cadre de l’exécution de leurs obligations en matière de vigilance à l’égard de la clientèle. L’accès pour ces entités sera payant ;
  • Par tout membre du grand public pour les UBOs des sociétés. Cet accès sera limité à un certain nombre d’informations et sera payant ;
  • Par toute personne démontrant un intérêt légitime pour les UBOs des a(i)sbl, fondations, trusts, fiducies et constructions juridiques similaires. Cet accès sera limité à un certain nombre d’informations et sera payant ;
  • Par toute personne qui introduit une demande écrite à l’Administration de la Trésorerie, pour les a(i)sbl, fondations, trusts, fiducies et constructions juridiques similaires qui contrôlent une société, a(i)sbl ou fondation. Cet accès sera limité à un certain nombre d’informations et sera payant.

L’accès aux informations sur les UBOs se fait conformément aux règles en matière de protection des données et peut donner lieu au paiement de frais administratifs.

La consultation des données du registre est enregistrée et conservée pour une durée de 10 ans.

8. Comment puis-je me connecter À l’application en ligne ? 

La connexion à l’application se fait exclusivement via le portail en ligne MyMinFin, onglet Applications.

9. Que faire si le UBO est un étranger ? 

Si un bénéficiaire effectif est de nationalité étrangère ou réside dans un État étranger, l’entité juridique concernée est tenue de compléter le registre de la même façon que si le bénéficiaire effectif est de nationalité Belge ou réside en Belgique.

Il va de soi que la nationalité et le pays de résidence doivent être clairement mentionnés ainsi que le numéro unique d’identification délivré par le pays en question.

Lisez aussi: Registre UBO - le manuel - version représentants légal société

10. Respect de la réglementation relative a la protection de la vie privée ? 

Le traitement des données à caractère personnel est soumis à la réglementation relative au traitement des données à caractère personnel. Toute connexion sera tracée et enregistrée pour une période de 10 ans.

11. Existe-t-il un user guide pour m’aider à enregistrer les informations requises ? 

Oui, des manuels d’utilisation sont disponibles en cliquant  ICI.

12. Peut-on disposer d’une dérogation afin de ne pas apparaitre dans le registre UBO ?

Oui, l’Administration générale de la Trésorerie peut, sur demande d’un UBO ou de son mandataire, masquer de manière totale ou partielle les informations qui le concerne. Veuillez noter que cette dérogation concerne uniquement la visibilité des informations enregistrées, et en aucun cas l’obligation d’enregistrer ces informations.

Une demande de dérogation peut être introduite via la plateforme électronique du Registre UBO. Dans ce cas, le bénéficiaire effectif devra au préalable être enregistré dans le registre UBO. Dès la demande introduite les informations relatives au bénéficiaire effectif concerné ne seront plus accessibles pour les entités assujetties, le grand public ou les personnes démontrant un intérêt légitime.

Une fois la demande introduite, l’Administration de la Trésorerie vérifiera que les conditions listées à l’article 16 de l’arrêté royal sont remplies et informera le demandeur de l’octroi ou non de la dérogation.

Une requête spécifique peut également être introduite par porteur à l’adresse suivante : Administration générale de la Trésorerie, Avenue des Arts 30, 1040 Bruxelles (visiteurs : Rue du commerce 96), att. M. Alexandre De Geest, Administrateur général. Le cas échéant une demande de rendez-vous pour dérogation peut également être introduite par courriel à l’adresse  ubobelgium [at] minfin.fed.be (ubobelgium [at] minfin.fed.be.)

Vous devez joindre à la demande de dérogation tout document ou élément démontrant que l’accessibilité à ces informations exposerait le UBO concerné à un risque disproportionné, un risque de fraude, d’enlèvement, de chantage, d’extorsion, harcèlement, de violence ou d’intimidation.

Si le UBO est mineur ou incapable, cette dérogation peut être octroyée automatiquement lors de l’enregistrement de ses informations dans le registre.

13. Serais-je informé de mon identification comme UBO dans le registre ? 

Oui, les redevables d’information sont obligés de communiquer aux UBOs toute inscription dans le registre UBO. Une notification doit également être envoyée par l’Administration Générale de la Trésorerie via le portail Myminfin (onglet « Mes documents »). Toute personne enregistrée dans le registre UBO sera également informée par l’Administration de la Trésorerie de son inscription, si son adresse mail y est indiquée.

14. Puis-je consulter les informations enregistrées à mon nom dans le registre UBO ? 

Oui, toute personne disposant d’une carte eID belge peut accéder à son information via la plateforme électronique du registre UBO. Un UBO étranger ne disposant pas d’une eID peut introduire d’information à l’Administration Générale de la Trésorerie à l’adresse suivante  ubobelgium [at] minfin.fed.be (ubobelgium [at] minfin.fed.be.)

15. Qui puis-je contacter pour toute question additionnelle sur le registre UBO ? 

Pour toute question complémentaire sur le registre UBO ou son fonctionnement, veuillez envoyer un mail à l’adresse ubobelgium [at] minfin.fed.be