Negatieve verrassingen na een bedrijfsovername zoveel mogelijk vermijden: het belang van (goede) verklaringen en waarborgen

Van februari, 2016
Mr. Pieter VAN DEN BROECK, Monard Law
Mr. Esther GOLDSCHMIDT, Monard Law
,

Online seminarie van donderdag 18 februari 2016
Sprekers: Mr. Pieter VAN DEN BROECK en Esther GOLDSCHMIDT (Monard Law)

In een overeenkomst voor aandelenoverdracht voorzien de partijen gebruikelijk verklaringen en waarborgen (“representations and warranties”) van de verkoper. Deze moeten de negatieve financiële gevolgen voor de koper van zaken die dateren van voor de overname zoveel mogelijk beperken. Het standpunt van de koper is immers (meestal) erg duidelijk: risico’s van zaken uit het verleden moeten (integraal) bij de verkoper blijven; de koper moet hiervoor niet opdraaien. 

Bij de redactie van de clausules stellen zich tal van vragen.

De volgende topics komen o.m. aan bod:

  • Hoe moeten verklaringen en waarborgen juridisch correct worden opgesteld?
  • Welke verklaringen en waarborgen moet een verkoper juist geven?
  • Welke zijn de gebruikelijke beperkingen op de verklaringen en waarborgen van de verkopers (de minimis? basket? franchise? cap?, duur, …)
  • Hoe omgaan met eventuele kennis van de koper en zijn adviseurs opgebouwd tijdens het due diligence onderzoek? 
  • Verschil tussen algemene verklaringen en waarborgen en specifieke waarborgen
  • Welke zekerheden stelt de verkoper desgevallend? 
  • Wat als de verkoper geen verklaringen en waarborgen kan/wil geven? Welke zijn de mogelijke alternatieven?
  • En wat met de verklaringen en waarborgen van de koper?

Mrs. Pieter VAN DEN BROECK en Esther GOLDSCHMIDT zijn advocaat bij Monard Law. Zij ondersteunen en adviseren cliënten in verschillende materies die verband houden met vennootschapsrecht, onder meer fusies en overnames en reorganisaties van vennootschappen. Tijdens het seminarie leggen ze uit wat de aandachtspunten zijn bij het opstellen van verklaringen en waarborgen en hoe deze vanuit kopers- en verkopersoogpunt best geformuleerd worden.