Joint ventures en aandeelhoudersovereenkomsten – Overzicht van de juridische bouwstenen

Van juni, 2018
Michael HEENE, Linklaters
,
,

In het kader van M&A transacties wordt gebruikelijk gefocust op het acquisitieluik. Het “merger”-luik onder de vorm van joint ventures en aandeelhoudersovereenkomsten verdient evenveel aandacht. Het laat bedrijven toe samen te werken in bepaalde subdomeinen van hun activiteit, samen te gaan zonder hun identiteit te verliezen en kennis te maken alvorens voor een volledige overname te gaan.

Alvorens bedrijven in een samenwerkingsverband stappen dienen ze voor zichzelf een aantal heldere keuzes te maken. Daarmee kunnen ze naar de onderhandelingstafel stappen en de ondernemingsadviseurs kunnen deze keuzes vervolgens in een overeenkomst gieten. Het seminarie geeft een helder en gestructureerd overzicht van de bouwstenen die gebruikt kunnen worden en de knopen die doorgehakt dienen te worden.

Tijdens het seminarie komen volgende topics aan bod:

  • Aandeelhoudersovereenkomsten
    • Keuze tussen statuten en aandeelhoudersovereenkomsten – Wat zijn de pro’s en de con’s?
    • Welke thema’s komen aan bod in de aandeelhoudersovereenkomsten?
  • Joint ventures
    • Keuze van de samenwerkingsvorm en risico op herkwalificatie
    • Wat zijn de bouwstenen op basis waarvan een joint venture onderhandeld wordt?
    • Hoe wordt de inbrengverbintenis gestructureerd?
    • Afspraken mbt overdacht van aandelen via lock-up, standstill, prior approval en voorkeurrecht clausule;
    • Gevolgen van het einde van de joint-venture: volgrecht en volgplicht en call- en putopties;
    • Welke contractuele oplossingen bij geschillen binnen de joint venture?
    • Vennootschapsrechtelijke regels van toepassingen op de geschillenregeling, vraagstukken met betrekking tot de waardering en rechtspraak;
  • Beursgenoteerde vennootschappen en aandeelhoudersovereenkomsten

Mr. Michael HEENE is advocaat en managing associate bij Linklaters. Hij heeft een uitgebreide kennis met betrekking tot M&A en equity capital markets transacties. Hij is verbonden aan het Jan Ronse Instituut voor Vennootschaps- en Financieel Recht van de KULeuven.