Wat verandert voor bestaande vennootschappen op 1 januari 2020?

Geschreven door Lexalert

Het vennootschapswetboek treedt op 1 januari 2020 in werking. Vanaf deze datum gelden alle dwingende bepalingen van het nieuwe vennootschapswetboek, zelfs indien de betrokken vennootschappen, verenigingen of stichtingen hun statuten nog niet hebben aangepast.

Dit geldt in de eerste plaats voor bepaalde benamingen en afkortingen van de vennootschapsvormen. Vanaf de dag waarop het wetboek op de betrokken vennootschap van toepassing wordt, moet de benaming “gewone commanditaire vennootschap” dus worden gelezen als “commanditaire vennootschap”, de benaming “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” als “besloten vennootschap”, “coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” als “coöperatieve vennootschap”, en komen de afkortingen VOF in de plaats van V.O.F., CommV in de plaats van Comm.V, BV in de plaats van BVBA, en CV in de plaats van CVBA. Het is dus niet nodig in een bijzondere bepaling te voorzien om een statutenwijziging op dit punt volgens een vereenvoudigde procedure mogelijk te maken. De vennootschap kan de nieuwe benaming van haar rechtsvorm, en de afkorting daarvan, dus gebruiken voordat haar statuten aangepast zijn.

Volg het on demand seminarie Fiscale implicaties van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen met Linda BROSENS

BVBA’s (voortaan BV’s genoemd) zullen vanaf de datum waarop het wetboek op hen van toepassing wordt slechts tot winstuitkeringen kunnen overgaan met inachtneming van de door het wetboek voorgeschreven nettoactief- en liquiditeitstests en zullen zij in voorkomend geval de nieuwe alarmbelprocedure  moeten in acht nemen. Omdat deze bepalingen de tegenhanger zijn van de afschaffing van het kapitaal, bepaalt het wetboek dat het gestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de BVBA’s en het gestorte gedeelte van het vaste kapitaal en de wettelijke reserve van CVBA’s vanaf de dag dat het wetboek op deze vennootschappen van toepassing wordt van rechtswege worden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het niet gestorte gedeelte van het kapitaal in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en het niet gestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal in de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid worden op dezelfde wijze omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De verdere stortingen van nog niet volledig volgestorte inbrengen worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt, totdat de vennootschap haar statuten heeft aangepast aan het regime van de kapitaalloze BV. Het staat deze vennootschappen evenwel vrij in hun statuten te bepalen dat het gestorte gedeelte van het kapitaal (in de CVBA beperkt tot het vaste gedeelte) en de wettelijke reserve kunnen worden uitgekeerd.

Andere dwingende bepalingen die onmiddellijk van toepassing worden zijn onder meer:

  • de uitsluiting van arbeidsovereenkomsten voor bestuurders en de leden van de raad van toezicht en de directieraad in die hoedanigheid;
  • de verruiming van het begrip dagelijks bestuur;  
  • de regeling van de belangenconflicten in het bestuursorgaan en in genoteerde vennootschappen van de belangenconflicten met verbonden natuurlijke of rechtspersonen;
  •  de regels over winstuitkering in de BV en de toepassing daarvan op andere vormen van uitkering (verkrijging van eigen aandelen of certificaten;
  • sommige bepalingen bij uittreding ten laste van het vermogen in de BV en in de CV;
  • sommige bepalingen betreffende verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten in de NV;
  • het algemeen regime van de bestuurdersaansprakelijkheid, de nietigheid van besluiten van organen, de vereffening, de wijze van stemming ter algemene vergadering en in het bijzonder de neutralisering van de onthoudingen.

Andere dwingende bepalingen, zoals de uitgifte van nieuwe aandelen hebben betrekking op verrichtingen die een statutenwijziging vereisen, in welk geval de statuten aan de bepalingen van het wetboek moeten worden aangepast.

Omgekeerd heft het wetboek een aantal dwingende wetsbepalingen op, zoals ter zake van kruisparticipaties of obligatieleningen. Het spreekt voor zich dat de partijen van de nieuwe vrijheid gebruik kunnen maken.