Nieuw vennootschapswetboek 2018 - Toewijziging, uitoefening en vergoeding bestuursmandaat

Geschreven door Lexalert
Foto: Sean MacEntee  

Het nieuwe Wetboek vennootschappen 2018 voorziet nieuwe regels met betrekking tot de toewijziging, uitoefening en vergoeding bestuursmandaat. 

De algemene vergadering krijgt in vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid om te beslissen over de voorwaarden waaronder een bestuursmandaat wordt toegewezen en vooral uitgeoefend (al dan niet vergoed, hoogte van de vergoeding, eventuele bijdragen tot verzekeringen (aansprakelijkheid, pensioenopbouw, ziekte, ongevallen en overlijden), voordelen in natura (vervoer, communicatiekosten)). Op dezelfde wijze is de algemene vergadering bevoegd om te beslissen onder welke voorwaarden – financiële en andere – dergelijk mandaat wordt beëindigd (al dan niet onafzetbaar lid van een bestuursorgaan, wettige redenen om hem toch af te zetten, opzeggingstermijn en/of -vergoeding). Deze exclusieve bevoegdheid wordt vandaag al erkend, maar wordt wel eens uit het oog verloren.

Volg het on demand seminarie 2018: Het jaar van het vernieuwde vennootschapsrecht met Philippe MULLIEZ

De statuten kunnen de bevoegdheid niet aan een ander orgaan toewijzen, maar wel in een bijzondere meerderheid voorzien om een opzeggingstermijn of vergoeding toe te kennen aan de zaakvoerder of lid van een bestuursorgaan wiens mandaat wordt beëindigd. Eventuele bijzondere regels inzake benoeming of beëindiging – waaronder bijvoorbeeld de bijzondere regels inzake remuneratie voor genoteerde vennootschappen, of de regels inzake duaal bestuur – blijven uiteraard overeind.

De bevoegdheid van de algemene vergadering betreft enkel het mandaat van een zaakvoerder of een lid van een bestuursorgaan. Bijzondere mandaten die bijkomend aan een zaakvoerder of aan een lid van een bestuursorgaan worden toevertrouwd, vallen dus niet onder deze bevoegdheid van de algemene vergadering en volgen de gewone bevoegdheidsregels. Bijgevolg ressorteren de beslissingen over dergelijke mandaten in de regel onder de bevoegdheid van het bestuursorgaan, tenzij de statuten anders bepalen.

Lees de volledige tekst van het wetsontwerp van 4 juni 2018 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen 

Het wetsontwerp bestaat uit twee delen: