Ruil, hergroepering of splitsing van aandelen

Geschreven door Lexalert
Foto: James Wang  

Het wetsontwerp van 17 november 2015 past het Wetboek van vennootschappen aan met betrekking tot de ruil, hergroepering en splitsing van aandelen.

Het vroegere artikel 478, § 1, 2e lid, van het Wetboek van vennootschappen bepaalde:

Elke andere ruil of hergroepering van aandelen geschiedt tegen de voorwaarden en op de wijze vast- gesteld door de statuten, onverminderd artikel 462.”.

Dit lid maakte deel uit van een artikel uit het Wetboek van vennootschappen dat hoofdzakelijk gericht was op de effecten aan toonder.

Krachtens de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, heeft de wetgever een reeks bepalingen van het Wetboek van vennootschappen over de effecten aan toonder gewijzigd en opgeheven, waarvan artikel 478.

Het laatste gedeelte van die wet is op 1 januari 2014 van kracht geworden en heeft alle bepalingen van het Wetboek van vennootschappen over de effecten aan toonder opgeheven, ook – en bij vergissing – de bepalingen van het vroegere artikel 478, § 1, 2e lid.

Het was immers niet de bedoeling om de mogelijkheid voor de vennootschappen tot het ruilen of hergroeperen van aandelen af te schaffen.

Artikel 478, § 1, 2e lid, verduidelijkte dat de hergroepering van aandelen kon worden verricht op de wijze die is bepaald door de statuten van de vennootschap.

Bij gebrek aan statutaire bepalingen in die zin, ging de rechtsleer ervan uit dat de algemene vergadering van aandeelhouders, volgens de voorwaarden voor het stemmen en het quorum die vereist zijn voor een wijziging van de statuten, kon beslissen tot een ruil of een hergroepering van aandelen en de uitvoering daarvan aan de raad van bestuur kon toevertrouwen.

►Ander interessant artikel: Nieuwe definitie van kleine vennootschap werkt niet (volledig) door op fiscaal gebied

Artikel 478 van het Wetboek van vennootschappen wordt als volgt aangevuld:

“§ 3. Elke ruil, hergroepering of splitsing van aandelen vindt plaats volgens de voorwaarden en de modaliteiten die in de statuten zijn bepaald, onverminderd artikel 462. Bij gebrek aan statutaire bepalingen die deze verrichtingen regelen, mogen ze door de aandeelhouders van de vennootschap verenigd in algemene vergadering worden toegestaan onder de voorwaarden bedoeld in artikel 558 van dit Wetboek.”.

De ontwerpbepaling beoogt om opnieuw een wettelijke basis in te voeren voor het ruilen en het hergroeperen van aandelen en om die regeling ook van toepassing te maken op de splitsing van aandelen die tot dan nog nooit werd beoogd.

Wanneer de statuten daarover niets zeggen, bevestigt de ontwerpbepaling bovendien de bevoegdheid van de algemene vergadering om te beslissen tot een ruil, een hergroepering of een splitsing van aandelen onder de stemmings- en quorumvoorwaarden die vereist zijn voor een wijziging van de statuten.

Lees de volledige tekst van het wetsontwerp van 17 november 2015 houdende diverse financiële bepalingen, houdende de oprichting van een administratieve dienst met boekhoudkundige autonomie “Sociale activiteiten”, en houdende een bepaling inzake de gelijkheid van vrouwen en mannen