Nieuw vennootschapswetboek 2019 - Overgangsrecht - Suppletieve bepalingen

Geschreven door Lexalert
Foto: Kim Love  

Vanaf de dag waarop het wetboek op een bij de inwerkingtreding van het wetboek bestaande vennootschap, vereniging of stichting toepassing vindt, worden de aanvullende bepalingen van het wetboek eveneens toepasselijk, maar enkel in zoverre die toepassing niet door de statuten wordt uitgesloten. De statuten die nog niet aan de bepalingen van het nieuwe wetboek zijn aangepast blijven inderdaad gelden voor zover zij niet in strijd komen met dwingende bepalingen van het wetboek. Statutaire clausules die wel in strijd zijn met nieuwe dwingende bepalingen worden, overeenkomstig het gemeen recht, van rechtswege voor niet geschreven gehouden.

Volg het on demand seminarie 2018: Het jaar van het vernieuwde vennootschapsrecht met Philippe MULLIEZ

Ook op lopende overeenkomsten zoals contractuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten, overeenkomsten betreffende de uitoefening van het stemrecht of obligatieleningen is het gemeen recht van de werking van de wet in de tijd van toepassing. Volgens de rechtspraak van het Hof van Cassatie wordt een nieuwe wet in de regel niet enkel toegepast op situaties die ontstaan vanaf haar inwerkingtreding maar ook op de toekomstige gevolgen van situaties die onder de werking van de vroegere wet zijn ontstaan die zich onder de nieuwe wet voordoen of voortduren, voor zover er geen afbreuk wordt gedaan aan reeds definitief vastgestelde rechten. Bij overeenkomsten blijft echter de oude wet toepasselijk, behalve als de nieuwe wet van openbare orde of van dwingend recht is, of als zij uitdrukkelijk bepaalt op de lopende overeenkomsten van toepassing te zijn. Nu het wetboek ten deze niet voorschrijft dat het onmiddellijk toepassing vindt op lopende overeenkomsten, worden dus enkel de dwingende wetsbepalingen op deze overeenkomsten onmiddellijk van toepassing. Daaruit volgt onder meer dat de exoneratie- en vrijwaringsbedingen die strijdig zijn met het verbod van rechtswege nietig worden.