Nieuw Vennootschapswetboek 2018 - Website van de rechtspersoon en mededelingen

Geschreven door Lexalert
Foto: Chris Cook  

Het nieuwe Wetboek Vennootschappen 2018 ziet in de verplichting van een e-mailadres en een website voor vennootschappen en verenigingen. 

De nieuwe artikels luiden als volgt: 

Art. 2:29. Een rechtspersoon kan een e-mailadres opne- men in haar statuten. Elke communicatie via dit adres door de vennoten, leden of houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.

Een genoteerde vennootschap is daartoe verplicht.

Een rechtspersoon kan een website opnemen in haar statuten.

Een genoteerde vennootschap is daartoe verplicht.

Het bestuursorgaan kan het adres van de website en het e- mailadres wijzigen, en past in dat geval ook de statuten op dit punt aan. Deze wijziging wordt aan de vennoten, leden of hou- ders van effecten meegedeeld overeenkomstig artikel 2:30.

Art. 2:30. De vennoot, lid of houder van een effect uitgege- ven door een vennootschap of van een certificaat uitgegeven met medewerking van een vennootschap kan de rechtsper- soon op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met hem te communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De rechtspersoon kan dit adres gebruiken tot mededeling door het betrokken lid, de betrokken vennoot of effectenhouder van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.

De leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen bij de aanvang van hun mandaat een e-mailadres meedelen om met de rechtspersoon te communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De rechtspersoon kan dit adres gebruiken tot mededeling door de betrokken mandaathouder van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e- mail te communiceren.

Met vennoten, leden of effectenhouders, leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, commissarissen voor wie de rechtspersoon niet over een e-mailadres beschikt, communiceert hij per gewone post, die hij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.

Vennootschappen en verenigingen voeren heel wat communicatie met hun vennoten, aandeelhouders en hun leden. De wijze waarop dat gebeurt, is de laatste jaren enorm veranderd: communicatie per gewone post heeft massaal plaats geruimd voor communicatie per e-mail en via een website. De wetgever heeft deze ontwikkelingen deels in aanmerking genomen, maar niet op een systematische manier. Het voorgestelde wetboek doet dat wel, maar verplicht noch de vennootschap of vereniging, noch hun vennoten, aandeelhouders of leden helemaal over te schakelen op elektronische communicatie.

Elke rechtspersoon kan er voor opteren een emailadres op te nemen in de oprichtingsakte of in een latere akte, dat dan het officiële e-mailadres van de vennootschap of de vereniging wordt. Als de vennoten, de houders van aandelen of van andere effecten of de leden de vennootschap of de vereniging op dit adres aanschrijven, dan mogen ze ervan uitgaan dat de vennootschap of de vereniging hun bericht effectief heeft ontvangen.

Eenzelfde mogelijkheid bestaat om een website in de oprichtingsakte of een latere akte op te nemen, die daardoor het statuut van vennootschapsof verenigingswebsite krijgt. Alleen genoteerde vennootschappen zijn hiertoe verplicht: dit is een bevestiging van de reeds bestaande verplichting onder artikel 41 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. In dit wetboek wordt met het bestaan van dergelijke website rekening gehouden wanneer bepaalde informatie ter beschikking moet worden gesteld aan de aandeelhouders of de leden.

Volg het on demand seminarie Bestuurdersaansprakelijkheid in een nieuw jasje met Alexander SNYERS

Het bestuursorgaan is bevoegd om dit website adres of dit e-mailadres te wijzigen en over te gaan tot de openbaarmaking ervan. Het bestuursorgaan is tevens bevoegd om een website of e-mail adres aan te nemen voor vennootschappen die dit niet gedaan hebben in de oprichtingsakte. Dergelijke aanneming of wijziging moet wel aan de vennoten, de houders van aandelen of van andere effecten of de leden worden meegedeeld (voor de wijze waarop, zie artikel 2:31).

Lees ook: Nieuw Vennootschapswetboek 2018 – Zetel van de vennootschap

Omgekeerd kan ook elke vennoot of houder van aandelen of van andere effecten of lid een e-mailadres aan de vennootschap of de vereniging meedelen op het in de oprichtingsakte of latere akte vermelde emailadres. De vennootschap of de vereniging mag, tot nader bericht van de betrokken vennoot, houder van aandelen of van andere effecten of lid, dit adres gebruiken voor elke communicatie. Uiteraard viseert de ontworpen bepaling met “elke communicatie” niet dagvaardingen, gerechtsbrieven en andere stukken die in het kader van gerechtelijke procedures (moeten) worden gebruikt. Meer algemeen doet de betrokken bepaling geen afbreuk aan de dwingende regels over communicatietechnieken die door of krachtens andere wetten dan dit wetboek zijn voorgeschreven. Anderzijds heeft de bepaling een ruimere draagwijdte dan communicatie over de algemene vergadering van aandeelhouders. Zo zal een vennootschap een aandeelhouder via e-mail als bedoeld in artikel 2:31 kunnen aanmanen om zijn inbreng te volstorten.

Ook zaakvoerders, bestuurders en commissarissen beschikken over de optie om aan de vennootschap een dergelijk e-mailadres mee te delen.

Beschikt de vennootschap of de vereniging niet over een e-mailadres, of wordt haar meegedeeld dat de betrokken vennoot, houder van aandelen of andere effecten niet meer per e-mail wenst te communiceren, dan gebeurt alle communicatie per gewone post.

Lees de volledige tekst van het wetsontwerp van 4 juni 2018 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen 

Het wetsontwerp bestaat uit twee delen: