FAQ UBO-register

Geschreven door Lexalert

De nieuwe antiwitwaswet van 6 oktober 2017 zette de vierde antiwitwasrichtlijn 2015/849 om in Belgisch recht en trad in werking op 16 oktober 2017.

Een van de opmerkelijkste wijzigingen van deze antiwitwaswet is de oprichting van een centraal register bij de FOD Financiën. Dit is het register van uiteindelijk begunstigden (Ultimate Beneficial Owner register kortweg UBO register). Alle niet-genoteerde Belgische vennootschappen en andere juridische entiteiten registreren er informatie met betrekking tot de finaal begunstigde eigenaar. 

Het koninklijk besluit van 30 juli 2018 betreffende de werkingsmodaliteiten van het UBO-register (hierna koninklijk besluit) werd op 14 augustus 2018 gepubliceerd. Het bepaalt met name: het soort informatie die aan het register moet worden meegedeeld, de toegangsmodaliteiten tot het register, de vrijstellingsmogelijkheden, de toezichthoudende bevoegdheden van de Algemene Administratie van de Thesaurie en de sancties die kunnen worden opgelegd in geval van een inbreuk. 

Aanvankelijk was het de bedoeling dat de eerste meldingen moesten gebeuren tegen 30 november 2018. Maar omdat de nodige applicaties nog niet klaar waren, komt er nu uitstel. Er zal voor de eerste keer gemeld moeten worden uiterlijk op 31 maart 2019. 

Hieronder vindt u een FAQ met de belangrijkste vragen over het UBO-register.  

1) Wat is een UBO?

De term UBO of uiteindelijk begunstigde verwijst naar de natuurlijke perso(o)n(en) die de uiteindelijke eigenaar is (zijn) van of zeggenschap heeft over een informatieplichtige. Verschillende categorieën van UBOs worden voorzien in functie van het type van zeggenschap waarover deze begunstigde beschikt, en van het type van verschuldigde informatie waarover deze beschikt.

De UBOs worden op die manier gedefinieerd als:

  • In het geval van vennootschappen:
    • De  natuurlijke  perso(o)n(en)  die  rechtstreeks  of  onrechtstreeks  een  toereikend percentage van de stemrechten of van het eigendomsbelang in deze vennootschap houdt/houden (indicatie van een toereikend percentage: 25%);
    • Eén of meerdere natuurlijke perso(o)n(en) die zeggenschap heeft/hebben over deze vennootschap via andere middelen;
    • Indien niemand van de hierboven bedoelde personen wordt geïdentificeerd, is de uiteindelijke begunstigde de persoon of personen die behoort/behoren tot het hoger leidinggevend personeel.
  • In het geval van fiducieën, trusts of andere gelijkaardige juridische constructies:
    • De oprichter;
    • De fiduciebeheerder(s) of trustee(s);
    • De protector;
    • De begunstigden, of wanneer deze nog niet werden aangeduid, de categorie van personen in wier hoofdzakelijk belang de fiducie of de trust werd opgericht of werkzaam is;
    • Elke andere natuurlijke persoon die wegens het feit dat hij directe of indirecte eigenaar is of via andere middelen, uiteindelijke zeggenschap over de fiducie of de trust uitoefent.
  • In het geval van vzw’s en stichtingen:
    • De personen die lid zijn van raad van bestuur;
    • De personen die gemachtigd zijn de vereniging te vertegenwoordigen;
    • De personen belast met het dagelijks bestuur;
    • De stichters;
    • De natuurlijke personen of de categorie van natuurlijke personen in wier hoofdzakelijk belang de (internationale) vereniging zonder winstoogmerk of stichting werd opgericht of werkzaam is;
    • Elke andere natuurlijke persoon die via andere middelen uiteindelijke zeggenschap over de (internationale) vereniging of stichting uitoefent.

De vermelde categorieën zijn cumulatief. De informatieplichtigen moeten daarom alle personen vermelden die als UBOs worden beschouwd, evenals de categorie waartoe zij behoren.

Als een persoon tot meer dan één categorie behoort, moet een afzonderlijke registratie in elke categorie gebeuren.

Houdt er rekening mee dat voor vennootschappen enkel de eerste twee categorieën cumulatief zijn. U kunt enkel voor de derde categorie kiezen als geen van de eerste twee categorieën kan worden geïdentificeerd. In dit geval is het passend om bewijs te leveren van de stappen die zijn ondernomen om de informatie te verkrijgen en de redenen waarom deze informatie niet kon worden verkregen.

2) Toepassingsgebied van het koninklijk besluit?

Het koninklijk besluit is van toepassing op de “informatieplichtigen” het gaat hierbij om:

  • Vennootschappen;
  • (i)vzw’s en stichtingen;
  • De trusts en fiducieën;
  • Juridische constructies gelijkaardig met trusts of fiducieën.

De wettelijke vertegenwoordigers van deze entiteiten zijn verplicht om de informatie over elk van hun UBOs over te maken aan het UBO-register. Deze informatie wordt opgesomd in de artikelen 3 en 4 van het koninklijk besluit. In het geval van een wijziging moeten de gegevens binnen een maand geactualiseerd worden.

Er dient te worden opgemerkt dat voor trusts en fiducieën, de informatie betreffende hun UBOs overgemaakt dient te worden aan het UBO-register wanneer:

  • De trustee of fiduciebeheerder in België is gevestigd, gedomicilieerd of er verblijft;
  • De maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, zetel van bestuur of beheer van de trustee of van de fiduciebeheerder in België is gevestigd;
  • De trustee of fiduciebeheerder niet in een lidstaat is gevestigd, gedomicilieerd of er verblijft of zijn maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, zetel van bestuur of beheer niet in een lidstaat is gevestigd en, als trustee of fiduciebeheerder, een zakelijke relatie aangaat of een onroerend goed verwerft in België op naam van de trust.
Volg het on demand seminarie Het “UBO” of rijkenregister: slaat de slinger té ver door? met Tim DAUSY

3) Welke informatie moet ik overmaken?

De lijst van de te verstrekken informatie is afhankelijk van het type informatieplichtige tot dewelke de UBO behoort. De artikelen 3 en 4 van het koninklijk besluit sommen de over te maken gegevens op. De informatieplichtigen moeten, per UBO, de volgende informatie overmaken:

  • Naam en voornaam;
  • Geboortedatum;
  • Nationaliteit(en);
  • Volledig verblijfadres;
  • De datum waarop hij UBO is geworden;
  • Identificatienummer van het Rijksregister van natuurlijke personen of van de Kruispuntbank van de sociale zekerheid, en waar van toepassing elk vergelijkbaar identificatiemiddel dat wordt afgeleverd door de staat waar hij verblijft of waarvan hij onderdaan is;
  • De categorie(ën) van UBO waartoe hij behoort.

Complementaire informatie wordt gevraagd voor de UBOs van vennootschappen, meer bepaald:

  • Voor de UBOs die aandelen of stemrechten hebben in de vennootschap3: indien het gaat om een afzonderlijke UBO of een UBO in groep (samen met anderen personen);
  • Indien  het  gaat  om  een  rechtstreekse of  onrechtstreeks UBO  en  als  het  gaat  om  een onrechtstreekse UBO, het aantal tussenpersonen en ook voor elk van hen de volledige identificatiegegevens;
  • De omvang van het uiteindelijk belang in de informatieplichtige, namelijk:
  • In het geval van de rechtstreekse UBO en wanneer het zeggenschap resulteert uit de eigendom van de aandelen of stemrechten, het percentage van de aandelen of stemrechten in de informatieplichtige;
  • In het geval van een onrechtstreekse UBO en wanneer het zeggenschap resulteert uit de onrechtstreekse eigendom van de aandelen of stemrechten in de informatieplichtige, de gewogen percentages van de aandelen of stemrechten in de informatieplichtige.

Indien de UBO niet over een eID kaart beschikt (e.g. een niet ingeschreven vreemdeling in het nationaal register), moet deze informatie manueel worden ingegeven in het UBO-register.

Opgelet, het is belangrijk op te merken dat al de bewijsstukken van de meegedeelde informatie in het UBO-register bijgevoegd dienen te worden (volgens het geval en de appreciatie van de informatieplichtige: kopie van de identiteitskaart/ paspoort, statuut van de vennootschap, register van de aandeelhouders, authentieke akte, etc.).

3.1.) Wat is een afzonderlijke/gegroepeerde UBO?

Een UBO is “afzonderlijk” indien deze op een autonome wijze aan de voorwaarden van de definitie van de uiteindelijke begunstigde voldoet.

Een UBO is gegroepeerd indien zijn zeggenschap voortvloeit uit de coördinatie met meerdere personen. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn voor personen die een aandeelhoudersovereenkomst hebben gesloten.

3.2.) Wat is het verschil tussen een rechtstreekse en een onrechtstreekse UBO?

Een “rechtstreekse” UBO is een natuurlijke persoon die rechtstreeks eigenaar is of zeggenschap heeft over de informatieplichtige. Dit zonder dat hierbij via een of meerdere tussenliggende juridische entiteit(en) moet worden gegaan.

Een “onrechtstreekse” UBO is een natuurlijke persoon die via een of meerdere tussenliggende juridische entiteiten de eigenaar is of zeggenschap heeft over de informatieplichtige (zie punt 4.3).

3.3.) Hoe een indirecte uiteindelijke begunstigde identificeren?

Deze rubriek beschrijft de aanpak die moet worden gevolgd om te bepalen wie de uiteindelijk begunstigden zijn die direct of indirect een voldoende percentage van de stemrechten hebben of een voldoende belang hebben in het kapitaal van een vennootschap die informatieplichtige is (Hierna "indirecte controle", zie artikel 4, 27 °, a), i) van de wet van 18 september 2017).

We spreken van een indirecte uiteindelijk begunstigde wanneer de eigendomsstructuur van een vennootschap gelaagd is door de aanwezigheid van een of meerdere tussenliggende juridische entiteiten (d.w.z. een keten van eigendom). In dit geval zullen deze vennootschappen alle niveaus van de eigendomsstructuur moeten onderzoeken om ervoor te zorgen dat alle natuurlijke personen die indirecte zeggenschap hebben, worden geïdentificeerd.

Indirecte controle binnen een keten van eigendom kan op twee manieren worden vastgesteld:

1) De eerste manier (zie art. 4, 27 °, a, i), § 1 en 3 van de wet van 18 september 2017 juncto art. 5 van het Wetboek van vennootschappen) is wanneer een tussenliggende entiteit meer dan 25% van de aandelen of van de stemrechten bezit van de informatieplichtige en een natuurlijke persoon een meerderheidsbelang heeft in deze tussenliggende entiteit (d.w.z. > 50% van de stemrechten en de aandelen). Het meerderheidsbelang kan rechtstreeks zijn, maar het kan ook gaan om een keten van eigendom (d.w.z. indien een natuurlijke persoon een meerderheidsparticipatie heeft in de vennootschap dat meer dan 25% bezit via andere intermediaire vennootschappen).

2) De tweede (artikel 4, 27 °, a, i), §1 en 2 van de wet van 18 september 2017) is die waarbij de gewogen waarde van de deelneming van een natuurlijke persoon in de aandelen of rechten van de informatieplichtige, via tussenliggende entiteiten in een keten van eigendom, meer dan 25% bedraagt.

Een natuurlijke persoon die door een van deze twee benaderingen geïdentificeerd is, moet geregistreerd worden als de uiteindelijke begunstigde van de informatieplichtige in het UBO-register.

Illustratie van de eerste manier:

In het diagram hierboven is Bel Co een vennootschap waarvan 30% van de aandelen in handen is van X Co en de resterende 70% in handen van A. Daardoor heeft A een direct deelneming van meer dan 25% en is het een directe uiteindelijke begunstigde van Bel Co.

B bezit 80% van de aandelen van X Co en een gewogen indirecte deelneming in de stemrechten of aandelen van Bel Co van 24% (want 80% x 30% = 24%). Dit betekent dat B geen gewogen deelneming in Bel Co van meer dan 25% heeft, maar wel een meerderheidsdeelneming (namelijk 80%) heeft in een entiteit die meer dan 25% van de stemrechten in Bel Co bezit (namelijk 30%). Bijgevolg is B een uiteindelijke begunstigde van Bel Co

.C en D bezitten elk 10% van de stemmen of de aandelen van X Co. Beiden hebben dus elk een indirecte deelneming in de aandelen van Bel Co van 3% (want 10% x 30% = 3%). Zonder een gewogen deelneming in Bel Co van meer dan 25% en zonder meerderheidsdeelneming in een tussenliggende entiteit die meer dan 25% van de stemrechten of aandelen van Bel Co, worden C en D niet beschouwd als uiteindelijke begunstigde van Bel Co.

Illustratie van de tweede manier:

In de bovenstaande structuur is Bel Co een bedrijf waarin 52% van de stemrechten in het bezit is van X Co en 48% van Y Co.A heeft een belang van 50% in X Co in directe eigendom en een gewogen percentage van 26 in Bel Co (50% x 52% = 26%). Dit betekent dat A geen meerderheidsdeelneming heeft in een entiteit die meer dan 25% van de stemrechten van Bel Co bezit, maar een gewogen belang heeft in de stemrechten of de aandelen van Bel Co van meer dan 25%. Dientengevolge is A een uiteindelijke begunstigde van Bel Co.

B en C bezitten elk 25% van de aandelen van X Co en een gewogen indirecte deelneming van de stemrechten van Bel Co van 13% (want 25% x 52% = 13%). Aangezien zij een gewogen deelneming hebben in de stemrechten of de aandelen van Bel Co van minder dan 25% en geen meerderheidsbelang hebben in een entiteit die meer dan 25% van de stemrechten in Bel Co bezit, zijn zij geen uiteindelijke begunstigden van Bel Co.

D heeft een uiteindelijk belang van 100% van de activa van Y Co. Daarom bezit hij indirect de stemrechten van Bel Co of een gewogen percentage van 48 van Bel Co (want 100% x 48% = 48%). Dit betekent dat D een meerderheidsdeelneming heeft in een entiteit die meer dan 25% van de stemrechten of aandelen van Bel Co bezit en een gewogen deelneming heeft in de stemrechten van Bel Co van meer dan 25%. %. Daarom is D een uiteindelijke begunstigde van Bel Co door middel van beide tests.

4) Kan een wettelijke vertegenwoordiger een derde mandateren om in zijn plaats het registeren in te vullen?

Ja, twee opties zijn mogelijk:

1) Hetzij  het  “intern  mandaat”  of  Role  Management  Administration  (“RMA”):  de  wettelijke vertegenwoordiger van een informatieplichtige verleent deze rol aan een van de leden van zijn juridische entiteit. Dit stelt deze laatste in staat het register in de plaats van de wettelijke vertegenwoordiger in te vullen, in zijn naam en voor zijn rekening;

2) Hetzij het “extern mandaat”: de wettelijke vertegenwoordiger verleent een mandaat aan een externe  derde  om  de  informatie  in  zijn  naam  in  te  vullen  (e.g.  expert-boekhouder, belastingadviseur, natuurlijk persoon of rechtspersoon).

De RMA-module is vanaf nu toegankelijk. Het extern mandaat daarentegen is in ontwikkeling en zal beschikbaar zijn eind oktober 2018. U kunt zich inschrijven op onze nieuwsbrief om op de hoogte te blijven van de lancering van deze functionaliteit.

5) Wat zijn de voorziene sancties bij inbreuk?

Ingeval van inbreuk op de bepalingen inzake de identificatie en de verstrekking van informatie van de uiteindelijke begunstigden, zijn de informatieplichtige onderworpen aan een strafrechtelijke administratieve boete van € 250 tot € 50.000.

Deze boetes worden opgelegd aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan een of meer leden van het wettelijk orgaan van de voor de informatieplichtige verantwoordelijke personen, hun beheerscomité en aan personen die, bij ontstentenis van een beheerscomité, deelnemen aan hun effectief beleid.

6) Wanneer moet ik de informatie over mijn UBO registreren of actualiseren?

Hoewel het koninklijk besluit op 31 oktober 2018 in werking treedt, krijgen de informatieplichtigen tijd tot 31 maart 2019 om de informatie over hun UBO over te maken aan het UBO-register.

Zodra de applicatie online is, kunnen de wettelijke vertegenwoordigers van de informatieplichtigen (of hun gemandateerden, zie sectie 5 hierboven) de informatie over hun begunstigden verstrekken door verbinding te maken via het online MyMinFin-portaal.

De informatie over de UBO die is opgenomen in het UBO-register moet adequaat, nauwkeurig en actueel zijn. Elke wijziging in de informatie die erin is vervat, moet daarnaast binnen de maand worden meegedeeld.

De juistheid van de informatie in het UBO-register moet jaarlijks worden bevestigd door de informatieplichtige.

Er dient te worden opgemerkt dat voor trusts en fiducieën, de informatie betreffende hun UBO’s overgemaakt dient te worden aan het UBO-register wanneer:

  • De trustee of fiduciebeheerder in België is gevestigd, gedomicilieerd of er verblijft;
  • De maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, zetel van bestuur of beheer van de trustee of van de fiduciebeheerder in België is gevestigd;

De trustee of fiduciebeheerder niet in een lidstaat is gevestigd, gedomicilieerd of er verblijft of zijn maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, zetel van bestuur of beheer niet in een lidstaat is gevestigd en, als trustee of fiduciebeheerder, een zakelijke relatie aangaat of een onroerend goed verwerft in België op naam van de trust.

7) Wie zal mijn UBO kunnen raadplegen?

De gegevens van het UBO-register zullen toegankelijk zijn voor:

  • De bevoegde autoriteiten als bedoeld in artikel 2, 17 ° van het koninklijk besluit;
  • De in artikel 5 van de wet van 18 september 2017 bedoelde onderworpen entiteiten en dit uitsluitend in het kader van de nakoming van hun verplichtingen inzake waakzaamheid ten aanzien van de cliënten. Toegang voor deze entiteiten is betalend;
  • Elke burger in het geval van vennootschappen. Deze toegang is beperkt tot een bepaalde hoeveelheid informatie en is onderworpen aan een betaling;
  • Elke persoon die een rechtmatig belang aantoont in het geval van de UBOs van (i)vzw’s, stichtingen, trusts, fiducieën en andere gelijkaardige juridische entiteiten;
  • Elke persoon die een schriftelijke aanvraag indient bij de Administratie van de Thesaurie in het geval van (i)vzw’s, stichtingen, trusts, fiducieën en gelijkaardige juridische constructies die zeggenschap hebben over een vennootschap, (i)vzw of stichting.

De toegang tot gegevens met betrekking tot de UBOs is in overeenstemming met de regels voor de verwerking van persoonsgegevens en kan onderworpen zijn aan een online registratie en de betaling van administratieve kosten.

De raadpleging van de gegevens in het register wordt geregistreerd en bewaard gedurende een periode van tien jaar.

8) Hoe kan ik me online verbinden met de applicatie?

De verbinding met de applicatie wordt uitsluitend gemaakt via het online portaal MyMinFin of MyMinfin Pro, tabblad Applications

9) Wat moet ik doen indien de UBO een vreemdeling is?

Wanneer een uiteindelijk begunstigde een buitenlandse nationaliteit bezit of in een buitenlandse staat verblijft, moet de betrokken juridische entiteit het register op dezelfde manier invullen als wanneer de uiteindelijk begunstigde een Belgische staatsburger zou zijn of zijn woonplaats in België zou hebben.

Het spreekt voor zich dat de nationaliteit en het land van verblijf duidelijk moeten worden vermeld, evenals het unieke identificatienummer dat door het betreffende land is afgegeven.

Lees ook: 

10) De geraadpleegde gegevens voldoen deze aan de wetten betreffende de bescherming van persoonlijke levenssfeer?

De verwerking van persoonsgegevens is onderworpen aan de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens.

Elke verbinding zal gevolgd en bewaard worden voor een periode van 10 jaar om misbruik of ongeoorloofde raadplegingen te detecteren en te bestraffen. Zijn gegevens zullen manueel worden geregistreerd door de informatieplichtige.

11) Bestaat er een handleiding?

Ja. Er wordt een gebruikershandleiding voor elke gebruikerscategorie geschreven. Deze zullen op onze website worden gepubliceerd zodra ze zijn geschreven.

Wij verzoeken u om u te abonneren op onze nieuwsbrief, dit om op de hoogte te blijven van de publicatie van deze gebruikershandleiding.

12) Kan men over een afwijking verkrijgen teneinde niet te verschijnen in het UBO-register?

Ja, de Algemene Administratie van de Thesaurie kan, op verzoek van een UBO of zijn lasthebber, een deel van of alle gegevens met betrekking tot de UBO verbergen. Merk op dat deze afwijking alleen betrekking heeft op de zichtbaarheid van de geregistreerde informatie en in geen geval op de verplichting om deze informatie te registreren.

Een afwijkingsverzoek kan via het elektronische platform van het UBO-register worden ingediend. De uiteindelijk begunstigde moet eerst worden geregistreerd in het UBO-register. Zodra het verzoek is gedaan, zal de informatie met betrekking tot de uiteindelijk begunstigde in kwestie niet langer beschikbaar zijn voor meldingsplichten entiteiten, elke burger of personen met een legitiem belang.

Zodra de aanvraag is ingediend, gaat de Algemene Administratie van de Thesaurie na of aan de voorwaarden van artikel 16 van het koninklijk besluit is voldaan en informeert de verzoeker of hem/haar al dan niet een afwijking verleend wordt.

Een  specifiek  verzoek  kan  ook per bode worden  gericht  aan  het  volgende  adres:  Algemene Administratie van de Thesaurie, Kunstlaan 30, 1040 Brussel (bezoekers: Handelsstraat 96), t.a.v. Alexandre De Geest, administrateur-generaal. Indien nodig kan ook een verzoek om een afwijking worden ingediend door een mail te sturen naar het adres  ubobelgium [at] minfin.fed.be (ubobelgium [at] minfin.fed.be.)

De aanvraag moet vergezeld zijn van een document of een stuk dat aantoont de toegang tot deze informatie de UBO in kwestie blootstelt aan een onevenredig risico, een risico op fraude, ontvoering, chantage, afpersing, pesterijen, geweld of intimidatie.

Indien de UBO minderjarig of handelingsonbekwaam, kan deze afwijking automatisch worden toegestaan wanneer hij zijn gegevens registreert in het UBO-register.

13) Word ik geïnformeerd indien ik als UBO word geïdentificeerd in het register?

Ja, de informatieplichtigen zijn verplicht om elke registratie aan de UBOs mee te delen. Een melding moet eveneens worden gestuurd door de Algemene Administratie van de Thesaurie via het MyMinFin- portaal (tabblad "Mijn documenten").

Elke persoon dat geregistreerd is in het UBO-register zal eveneens geïnformeerd worden door de Administratie van de Thesaurie van zijn inschrijving.

14) Kan ik de informatie raadplegen die op mijn naam geregistreerd is in het UBO-register?

Ja, elke persoon heeft toegang tot zijn gegevens via het elektronisch platform van het UBO-register. Een aanvraag daartoe kan ingediend worden bij de Algemene Administratie van de Thesaurie op het volgende adres:  ubobelgium [at] minfin.fed.be (ubobelgium [at] minfin.fed.be.)

15) Met wie kan ik contact opnemen voor bijkomende vragen?

Voor verdere vragen over het UBO-register of hoe het werkt, stuur dan een e-mail naar ubobelgium [at] minfin.fed.be (ubobelgium [at] minfin.fed.be.)

U kan eveneens onze website raadplegen. U kunt zich inschrijven op de UBO- nieuwsbrief om op de hoogte te blijven van nieuwe functies en updates van de onlineapplicatie. Het inschrijvingsformulier kan worden gedownload op de website.